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1第二节财务管理假设一、财务管理假设的概念假设：人们研究问题的基本前提或立足点二、财务管理假设的分类根据财务管理假设的作用不同，可将其分为三类：1.财务管理基本假设—研究整个财务管理理论体系的假设或设想2.财务管理派生假设—是基本假设的引申和发展3.财务管理具体假设—为研究某一具体问题而提出的假设和设想2第二节财务管理假设三、财务管理假设的构成（一）理财主体假设1.它明确了财务管理工作的空间范围，即对谁的财务活动进行管理2.理财主体应具备的特点（1）必须有独立的经济利益（2）必须有独立的经营权和财权（3）一定是法律实体3第二节财务管理假设但考虑到实际工作的需要，对于理财主体应具备的特点在实际工作中可适当放宽，这样我们又可将理财主体划分为：（1）自然理财主体—真正意义上的或理论意义上的理财主体（2）人为理财主体—相对意义上的或实际中的理财主体3.派生假设—自主理财假设建立基础：两权分离，即法人财产权和股东所有权4第二节财务管理假设4.我国国有企业理财主体地位的变化（1）改革开放前：国家是企业的理财主体（2）70年代末~80年代末：国家和企业均是企业的理财主体，具有双重性（3）80年代末~90年代末，竞争性的国企成为真正的理财主体，非竞争行业的国企双重理财主体仍是主要特点5第二节财务管理假设（二）持续经营假设1.它明确了财务管理工作的时间范围，即企业经营是一个连续不断进行的过程2.持续经营假设并不是永远不变的3.派生假设—理财分期假设（三）有效市场假设1.即财务管理所依据的资金市场是健全和有效的6第二节财务管理假设2.有效市场的分类（1）弱式有效市场（2）次强式有效市场（3）强式有效市场3.符合中国国情的有效市场的特点（1）当企业需要资金时，能以合理的价格在资金市场上筹集到资金（2）当企业有闲置资金时，能在市场上找到有效的投资方式7第二节财务管理假设（3）企业理财上的任何成功和失误，都能在资金市场上得到反映4.派生假设—市场公平假设（四）资金增值假设1.实质指明了财务管理存在的现实意义2.派生假设—风险与报酬同增假设（五）理性理财假设1.是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而他们的理财行为也是理性的，他们会在众多的方案中，选择最有利的方案8第二节财务管理假设2.理性理财的表现（1）理财是一种有目的的行为（2）理性理财是理财人员会在众多方案中选择一个最佳方案（3）当理财人员发现正在执行的方案是错误的方案时，会及时采取措施进行纠正，以使损失降到最低（4）是财务人员使理财行为由不理性变为理性，由理性变得更加理性。3.派生假设—资金再投资假设9第二章企业并购财务管理概述第一节企业并购的概念一、并购的概念（一）狭义的并购概念1.是兼并和收购的合称（教材）兼并又有广义和狭义之分，广义的兼并是指吸收合并和新设合并，而狭义的兼并就指吸收合并。10第一节企业并购的概念2.美国财务管理学者威斯顿关于兼并和收购的概念（1）兼并，是指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单位的交易。（2）收购，是被购方纳入到收购方公司体系中。但很少有被收购方进入后原有公司不发生重大结构变化的，所以人们往往把收购也看成是一种兼并，简称为“并购”。11第一节企业并购的概念3.英国皇家银行学会（CIB）布赖恩•科伊尔的观点（1）兼并广义：是指一个企业获得另外一个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。（类似于吸收合并）狭义：是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。（类似于新设合并）。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。12第一节企业并购的概念（2）收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权，是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。收购的特点是：a.享有控制权的股份数额b.取得经营控制权及其资产并且以下这几点有助于说明兼并与收购之分，即为了清楚地与收购相区别，狭义的兼并概念也有所扩展，兼并发生时：13第一节企业并购的概念a.没有明显的收购企业和被收购企业b.双方共同参与兼并企业管理结构的建立c.兼并时两个企业在规模上十分接近，兼并时任何一方不支配另一方d.全部或大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式，在兼并中，很少出现现金转手的情况，而收购的对价通常大部分或完全以现金的形式来支付。收购还可以分为完全收购和部分收购。14第一节企业并购的概念（3）并购当两个或更多的组织将其全部或部分的运营整合在一起时，称之为并购。兼并与收购的差异主要体现在以下几点：a.参与合并的各个企业的相对规模b.合并后企业体的所有权c.合并后企业体的管理控制（二）广义的并购概念即除了上述活动外，还包括分立、分拆、资产分离等形式，但这一层次的概念更接近于资产重组的概念。15第一节企业并购的概念二、并购的形式（一）吸收合并（二）新设合并（三）收购是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。1.要约收购2.协议收购16第一节企业并购的概念三、并购的类型（一）按双方所处的行业划分1.横向并购即同一行业企业之间进行的并购。特点为：a.提高规模效益和市场占有率b.容易形成垄断，不利于竞争2.纵向并购是指生产过程紧密联系的企业之间的兼并，即优势企业将与本企业紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向生产、销售一体化的企业集团。特点为：17第一节企业并购的概念a.使生产过程各环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期b.减少运输和仓储费用c.扩大生产经营规模d.仍然易形成垄断3.混合并购即将横向并购与纵向并购结合起来。特点为：a.降低风险b.适应跨国公司全球发展战略18第一节企业并购的概念又分为三种类型：（1）同心圆式兼并或称为产品扩张型兼并（2）地域市场拓宽型兼并（3）纯粹的混合兼并a.主要目的是降低长期经营一个行业所带来的风险b.充分利用原材料亦成为混合兼并的一个原因。c.混合兼并也被认为不易限制竞争或构成垄断，因而不常成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。19第一节企业并购的概念（二）按并购程序划分1.善意并购2.非善意并购（三）按并购的支付方式划分1.出资购买资产式并购指收购公司以现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。20第一节企业并购的概念2.出资购买股票式并购指收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。（1）通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的购并方法（2）但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约所有这些要求都容易被人利用，哄抬股价，而使并购成本激增（3）收购公司如果通过发行债券的方式筹集资产进行并购，则容易背上巨大的债务负担。21第一节企业并购的概念3.以股票换取资产式并购指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。4.以股票换取股票式并购在这类兼并中，收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。股票收购区别于现金收购的主要特点是：（1）兼并公司不需要支付大量现金，因而不会影响兼并公司的现金状况。22第一节企业并购的概念（2）收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。（3）股票收购还会导致兼并方的股权结构发生变化，因而兼并公司必须首先确定主要大股东在多大程度上可以接受股权的淡化。5.承担债务式并购根据承担债务的程度不同，又可分为：23第一节企业并购的概念（1）在资产和债务等值的情况下，收购方以承担被收购方全部债务为条件，接收其全部资产和经营权，被收购方法人资格消失。（2）收购方以承担被收购方部分债务，同时提供技术、管理服务为条件，取得被收购方的部分资产所有权和全部经营权，被收购方虽然更换了领导班子，但仍独立核算，自负盈亏，企业的原所有制性质不变。24第二节并购的动因和效应一、并购的动因——并购的原始动力实现方式：1.利润的不断增加（1）垄断利润，横向兼并、纵向兼并（2）新的利润增长点，混合兼并2.竞争压力的减小或消除（1）避免破产（2）变竞争对手为合作伙伴，如大公司的强强联合25第二节并购的动因和效应二、并购的效应——并购动因的具体表现原因：1.不同地区、不同历史时期企业并购的产生和发展都有深刻的社会、经济、政治等原因2.不同企业进行并购的具体原因不同3.同一企业在不同时期的并购也有不同的原因（一）效率理论通过并购撤换不称职的管理者会带来效率方面的好处：26第二节并购的动因和效应1.差别效率（1）原理（2）应用——这一理论成为横向并购的理论基础核心：从事类似业务活动的企业最有可能成为潜在的收购者。原因：a．他们有发现低于平均水平或未充分发挥潜力的公司的能力b．他们懂得如何改善被并购企业的经营业绩27第二节并购的动因和效应2.无效率的管理者（1）原理（2）应用——成为相关行业进行并购的理论依据（二）经营协同效应1.协同效应2.经营协同效应并购后——企业效率变化——效益提高并购对企业效率最明显的作用，主要是规模经济效益的取得。28第二节并购的动因和效应（1）工厂规模经济效益通过生产规模的不断扩大来降低生产成本（2）企业规模经济通过企业中工厂数量规模的合理化达到降低成本的作用a．节约管理费用b．节约营销费用c．集中研发经费29第二节并购的动因和效应（三）财务协同效应1.资金使用效率提高——资金从低效率领域流向高效率的领域2.降低资本成本——并购可提高企业的借贷能力3.避税效应——并购一家有亏损的企业4.股价上升（1）可使股东直接获利（2）可以筹集更多资金30第二节并购的动因和效应（四）战略性重组主要作用是通过并购提升公司现有的管理能力，通过并购可实现优势互补效应1.技术2.市场3.产品4.管理31第二节并购的动因和效应（五）价值低估理论企业价值被低估的原因：1.企业的经营管理未能充分发挥其应有的潜力2.由于通货膨胀造成企业资产的市场价值和重置成本的差异3.并购企业拥有外部市场所没有的、有关目标企业真实价值的内部信息（六）信息理论即并购会向市场传递股价上升的信息32第二节并购的动因和效应原因：1.并购向市场传递了企业价值被低估的信息2.有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率（七）管理主义理论管理主义认为，经理层的报酬随公司规模扩大而上升，因此管理层热衷于通过并购不断扩大公司规模。（八）代理成本理论通过接管或被并购解决股东与公司管理层之间的代理问题，来替换工作不努力的管理者33第二节并购的动因和效应（九）自由现金流量假说自由现金流量是指企业的所有现金在支付了净现值为正的投资计划后所有剩余的现金流量，这部分资金应该分配给股东。这样可减少管理者控制的资源，降低代理成本。但管理者却用来进行并购，因为其很难从资本市场上筹措到资金，原因是因为拟投资的项目收益率低于资本成本。（十）市场力量理论1.通过横向并购可减少竞争者，提高企业控制市场的能力2.通过纵向并购可控制原料市场和销售市场案例：可口可乐并购汇源案2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？35第三节企业并购的历史一、美国并购历史（一）第一次浪潮（19世纪末到20世纪初）背景：1.经济基础和生产技术的重大革新2.横亘大陆的