平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引

平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引附件：平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引第一章总则第一条为规范公司项目团队执行投资项目价值评估（以下简称“项目评估”）的模式，提高工作效率，有效防范和控制投资项目风险，维护公司的合法权益，特制定本投资项目价值评估操作指引。第二条本指引作为规范公司股权投资项目中股权价值评估以及相关信息披露要求。第二章基本要求第三条项目组在进行项目评估时，应当收集、获取充分信息，并进行谨慎分析，确保价值分析所依赖信息的可靠性、准确性和时效性。第四条项目组执行项目评估应当遵循下列步骤：（一）数据资料收集：项目组进行项目评估，需获取充分信息资料，并进行审慎分析，以合理保证信息来源是可靠和适当的；（二）财务预测与假设：项目组进行项目评估，需合理应用和完1平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引整披露所有影响估值分析、判断及结论的预测与假设条件，并已就其影响作必要说明；（三）数据输入与财务报表重组:项目组进行企业估值，需准确输入相应数据，引用的数据与源文件中的数据一致；（四）模型构建：项目组进行企业估值，需恰当选择估值模型，模型构建的设置合理、逻辑清晰，模型运算准确，并同时包括绝对估值法和相对估值法两种方法的估值结果；（五）估值结论和信息披露：项目组进行企业估值，需要确保不存在对估值结论具有重大影响的实质性疏漏和错误，并且确保不以预先设定的价值作为评估结论。第五条其他企业估值基本要求，包括但不限于：（一）财务模型原则上以过去至少三年（经营期不足三年的，以经营期为准）经尽职调查调整后的历史数据为基础，针对未来至少五年的盈利和财务状况建立模型，最终输出结果包括未来至少五年的利润表、资产负债表和现金流量表。（二）财务模型至少包括乐观、中观和悲观三种情景假设。第三章具体要求第一节数据资料收集第六条项目组在执行项目评估时应当尽量收集来源于第三方2平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引的数据。如：中介机构报告（含审计报告和尽职调查报告）、行业协会报告、权威机构或网站数据库、券商或市场调研机构研究报告、可比公司招股说明书和其他相关的第三方数据等。第七条收集的数据资料包括但不限于：（一）企业经营所处宏观经济和产业发展信息。如：行业经济信息（含行业特点、产业政策限制及准入制度、市场分割、重要竞争对手等情况）、可能影响企业经营的宏观和区域经济因素、行业的发展状况和前景（含行业周期、市场容量、增长率等数据）、其他必要的经营环境信息；（二）企业经营信息和财务数据。如：企业历史沿革、核心管理层信息、客户与供应商信息、产品/服务组合与价格、最近三年或三年以上历史财务报表和税务信息资料、资本需求信息（含资本性支出及营运资金规划）及募集资金使用方案、合同、协议、特许等经营活动产生的法律文件、关联交易信息、管理层或第三方机构所准备的财务预算或可行性研究报告、其他必要的财务数据（如薪酬、股利政策、账外资产或负债等）；（三）企业内部法律文件。如：公司合法地位证明，即公司营业执照、税务登记证、公司章程等、股东权利与义务的补充协议或条款（如有）、股权买卖或回购协议、管理层与其他核心人员聘用合同、其他必要的内部法律文件；（四）市场数据。如：可比企业的财务信息、股票价格或股权交易价格等市场信息、资本市场、产权交易市场的有关信息、其他必要3平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引的市场数据。第二节财务数据调整与分析第八条财务数据调整，包括但不限于：（一）重大的会计差错导致的调整；（二）重大的时间性差异；（三）重大的会计政策和估计变更；（四）重大的非经常性损益；（五）独立运营前提下调整；（六）其他正常化调整；（七）上述调整对应的所得税调整。第九条分析盈利能力相关财务指标。这些财务比率包括但不限于：①销售增长率②销售毛利率③净利润增长率④销售净利率⑤总资产收益率⑥权益净利率及⑦投入资本回报率（以下简称“ROIC”）。第十条分析下列盈利能力比率和增长率的主要驱动因素，以及判断这些驱动因素能否维持并为后续财务预测提供合理的依据。这些因素包括但不限于：（一）核心竞争优势，包括但不限于：高进入门槛（市场准入、技术垄断、资本密集）、规模经济带来的成本优势、分销渠道优势、产品缺乏替代品或下游转换成本高、卓越的市场声誉等；（二）行业因素，包括但不限于：政策扶持、产业升级、行业周4平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引期性行为、与成本关联之价格变动因素、及消费能力提升或消费偏好改变等；（三）经营层面因素,包括但不限于：产能及销售网络扩张、收购与兼并公司及业务、新业务拓展、及成本费用控制等。第十一条分析与企业的偿债能力相关指标和事项。这些财务比率包括但不限于：流动比率(或速动比例)、现金流量比率、资产负债率（或产权比率和权益乘数）、长期资本负债率、利息保障倍数、现金流量利息保障倍数、现金流量债务比等；上述事项包括但不限于：与担保有关的，数额较大并且可能发生的或有负债；经营租赁合同中承诺的付款；建造合同、长期资产购置合同中的分阶段付款；未决诉讼；及其他降低偿债能力的因素。第十二条分析与企业的资产管理能力相关的指标和事项。需要分析的相关财务比率包括但不限于：应收账款周转次数/周转天数、存货周转次数/周转天数、流动资产周转次数/周转天数、非流动资产周转次数/周转天数、总资产周转次数/周转天数；需要分析的相关事项包括但不限于：账龄较长，无法收回可能性较大，未计提足额坏账准备的应收账款；滞销、损毁的存货；长期大股东占款；及闲置、损毁的固定资产、在建工程等。第三节财务预测与假设第十三条项目组在编制收入预测时可以采用市场法和客户法这两种方法。5平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引市场法即是通过判断市场总量规模，确定市场份额和产品价格来预测收入——自上而下。市场法的关键要素包括：现有和目标市场容量及市场容量增长率、目标企业和竞争对手现有和目标市场占有率和市场占有率变化情况、提供产品或服务之价格及价格变化、其他必要的经济变量；客户法即是通过分析现有客户需求、客户流失率和获得潜在新客户的方法预测收入——自下而上。客户法的关键要素包括：已有客户需求量及需求量增长率、市场竞争、产品替代或消费偏好转变导致的客户流失率、潜在新客户增量及其他必要的经济变量；项目组在编制收入预测时还需要考虑的因素包括：目标公司对基本经济情况的依赖程度、产业竞争结构是高效竞争还是分散无序竞争、资源型产品的固定储备和相对固定的开采提炼能力、专利保护产品及正处于研发期的新产品及对下游的议价能力及限产保价能力等。第十四条项目组在编制成本及毛利率预测时，需要区分情况考虑下列因素：（一）原材料价格（生产型企业）、历史价格趋势及未来价格判断、具体的成本结构调整或节约计划、供应商之间竞争或寡头垄断情况、目标企业的后向一体化能力、对原材料进行集中或大批购买及原材料实现替代的可能性等；（二）能源消耗（生产型企业）、历史价格趋势及未来价格判断、具体的成本结构调整或节约计划及政策影响及环保成本等；（三）人工（生产及服务型企业）、员工工资及增长率、员工数6平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引量与产能或服务量的关系、当地社保政策等；资本支出计划、固定资产折旧政策、经营租赁的厂房和店铺扩张、租金历史价格趋势及未来价格判断。第十五条项目组在编制成本经营费用预测时，必须在历史比率（费用/收入）的基础上进行预测，如预测比例与历史比率差异较大，需要给出合理的解释。历史比率须以前述调整后的财务数据为计算依据。第十六条项目组编制利息费用预测时，必须基于企业提供的合理可行的资本支出计划、营运资本需求和目标资本结构制订的融资计划以及综合或单项利率及债务结构的变化合理预测利息费用。第十七条项目组编制税费预测时，必须在考虑现行税率和已知悉的税率变更的影响前提下对于未来税费作出合理预测。第十八条项目组编制营运资金预测时，必须建立在历史比率（分项/收入或成本）的基础上，如预测比例与历史比率差异较大，需要解释原因。历史比率须以前述调整后的财务数据为计算依据。上述历史比率的构建还须考虑以下因素：①前述之影响资产管理能力的因素；②管理层宣布改变应收账款或应付账款结算周期；③产品预期价格与单位成本差异较大时，考虑使用成本作为存货或应付账款周转率的基础；④其他影响营运资金预测的因素。第十九条项目组编制资本支出预测时，必须综合考虑前述之影响资产管理能力的因素、资产使用效率预期能够提高的因素（如释放闲置产能）、资本密集性企业后续的资产改良支出、生产设施建设周7平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引期以及其他影响资本支出预测的因素。预测方法可以采用固定资产净值占收入的比率进行预测和折旧占固定资产总值的比率等。第二十条项目组编制融资与资本结构预测时需要考虑的因素包括：同行业可比公司的资本结构、管理层的融资理念（激进、中性或保守）、资本成本最小的最优化结构以及其他参考因素。项目组必须对目标企业债务结构、利率和期限进行详细的调研和分析。编制融资预测必需准确结合未来借款和还款安排。如果目标企业存在可转换债券或可转换优先股（如有），项目组须按照其存在实质的转换可能性将其分类为权益或负债。第二十一条与经营相关性较小或非经营性资产、负债和权益的预测。如果与经营相关性较小或非经营性资产、负债和权益在预测期间内发生重大变化，须在模型中提出合理解释。须特别关注以下非经营性资产的估值和预期的处置方案，这些非经营性资产包括但不限于：1、持股比例较小的股权或金融证券投资；2、市场价格预期会发生改变的开发物业或投资性房地产；3、其他存在变现价值的非经营性资产。第四节数据输入与财务报表重组第二十二条数据输入：项目组对于财务模型中所引用的各类历史财务数据，应当进行交叉核对，并确认引用数据和审计报告、尽职8平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引调查报告及其他相关源文件一致。第二十三条财务报表调整和重组：前台在构建财务模型时，必须在切实执行本章第二节和第三节具体要求的基础上，对财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表进行重组，以公允反映和合理预测目标企业的财务状况和盈利能力。第二十四条构建投入资本回报率ROIC。　在重组后财务报表的基础上，在构建ROIC时需要计算税后经营利润（以下简称“NOPLAT”）和投入资本（以下简称“IC”）并且充分考虑以下因素：（一）本章第二节和第三节所述之调整；（二）扣除富余现金、可交易证券（交易性金融资产及可供出售金融资产）及经营性负债后的净负债；（三）扣除计入资本公积之公允价值变动。第五节估值模型收益测算和风险量化评估第二十五条估值模型中必须包含或体现的收益测算相关部分：（一）投资资金安排、计划投资时间、计划退出时间及其他重要的交易结构；（二）协议投资金额及已经发生或预期很可能发生的交易费用；（三）投资收益的分配方式；（四）基于投资指引相关要求下估算的各项收益。9平安财智投资管理有限公司投资项目价值评估操作指引核心收益率指标包含：（股权、债权、总体）税后投资IRR、持有期间每一年的投资当期收益率（分红率、利息率、现金流收益率等）及平均值。若有对赌或担保协议，还应当包含触及核心协议条款情况下的收益率；（一）基于项目组成员主观预测的收益期望值；（二）不同压力情景下的收益；（三）涉及到投资协议中的对赌协议或任何形式的承诺及担保；及第二十六条估值模型中必须包含或体现的风险评估相关的部分：（一）对关键参数的敏感性测试；（二）模型采用假设情景法或历史情景法进行情景分析或压力测试。用于测试的情景应当具有可发生性，压力情景应当包含至少二种情景（相对悲观和相对乐观），且应当相对于基准情景有显著的差异，以充分反映出压力条件和主要风险；（三）对关键假设预测的风险判断（如预计达成概率、向下风险、预计波动率等）；（四）其他主要的风险评估结果；（五）其他要求的内容。第六节股权价值评估方法第二十七条目标企业股权价值评估应当尽量避免单独使用一种评估方法。项目组对于目标企业的股权价值评估应当优先考虑市场10平安财智