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关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法律意见书致：锦化化工（集团）有限责任公司北京市通商律师事务所（下称“本所”）受锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”）的委托，作为锦化集团将其所持葫芦岛锦化动力热电有限公司（下称“锦化热电”）2%国有股权协议转让至锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“锦化氯碱”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次国有股权协议转让相关事宜，依法出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权转让有关事项的通知》及有关法律、法规和规范性文件的规定，对锦化集团本次申请国有股权协议转让的有关主体资格、转让条件、是否存在法律障碍等事项进行了必要的核查，并查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。在前述核查过程中，本所及本所律师得到锦化集团如下保证：1.锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料上的锦化集团有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。2.锦化集团提供给本所及本所律师的文件、资料均是真实、准确、完整的，文件、资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件、资料的复印件均与其原件一致。3.锦化集团向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为通商律师事务所国有股权协议转让法律意见书真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。4.锦化集团向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与锦化集团自该等文件、资料的初始提供者处获得的文件、资料一致，未曾对该等文件、资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用。5.锦化集团除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何情况。为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：1.本法律意见书依据锦化集团提供的有关文件和资料出具，其他与本次国有股权协议转让无关的文件、资料锦化集团并未提供，本所亦无法获取，本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任。2.本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。3.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于锦化集团向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖锦化集团提供的文件、资料、所作的说明、承诺、中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门出具的文件（以本法律意见书引用者为限）发表意见。4.本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具之日的情况，锦化集团已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项。5.本法律意见书仅对本次国有股权协议转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有关参与本次国有股权协议转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为锦化集团申请本次国有股权协议转让所需提交的申请材料之一，随同其他申请材料提交葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“葫芦岛市国资委”）、辽宁省国有资产监督管理委员会（下称“辽宁省国资委”），并依法对所出具的法律意见承担责任。7.本法律意见书仅供锦化集团本次申请国有股权协议转让之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于以上声明与保证，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦化集团提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、转出方与转入方的主体资格（一）转出方——锦化集团1.锦化集团系经葫芦岛市人民政府和辽宁省企业改革办公室于1996年7月18日以葫政[1996]44号《关于锦西化工总厂建立现代企业试点单位实施方案的批复》批准，由原锦西化工总厂整体改制设立的国有独资公司。根据最新工商登记文件，锦化集团现持有葫芦岛工商局核发的2114001100035号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币101，379万元；法定代表人为陈世杰；住所为葫芦岛市连山区化工街；经营范围：化学原料、化工产品、水泥制造、普通机械、金属制品、专用设备制造维修；土木工程建筑、安装、设计；化工设备清洗、防腐；公路运输、装卸；室内外装饰，机械加工、劳务；投资、兼并、控股、参股、合资合作；经营外经贸部[1992]外经贸管体函字第1179号批复允许的进出口业务；经营外经贸部[1999]外经贸政审函字第832号批复允许业务；经营国家法律、法规允许经营的内贸业务；第一、二类、三类在用压力容器检验，运输（不含危险品、爆炸品）、其他印刷品、包装、辅材、废料、外转供水、电汽、暖等，物业管理服务（法律法规允许的范围内经营）。2.锦化集团持有葫芦岛市国资委于2005年10月31日核发、并于2006年12月30日变更登记的《企业国有资产产权登记证》。经核查，截至本法律意见出具日，锦化集团的出资人为葫芦岛市国资委，投资金额为人民币101，379万元，持有锦化集团100%股权。3.经核查，锦化集团自其设立之日起历年均通过了葫芦岛市工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，锦化集团不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。（二）转入方——锦化氯碱1.锦化氯碱系经辽宁省人民政府以辽政[1997]80号《关于同意设立锦化化工集团氯碱股份有限公司的批复》、中国证监会以证监发字[1997]426号《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]427号《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，由锦化集团作为独家发起人，将其所属的氯碱厂全部经营性资产、树脂厂的乙炔车间、氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部经营性资产和对葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司人民币1,500万元的长期投资权益及相关的负债进行重组，以募集方式设立的股份有限公司。1997年10月17日，锦化氯碱发行的8,100万流通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。2.根据最新工商登记文件，锦化氯碱现持有辽宁省工商行政管理局核发的注册号为211400000016965号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币34,000万元，锦化集团持有21,760万股，占锦化氯碱股本总额的60.9%。法定代表人为陈世杰；住所为连山区化工街；经营范围：氢氧化钠；氯（液化的）；氢气；氯苯；盐酸；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；聚醚（中间产品环氧丙烷）；环氧丙烷；二氯丙烷；次氯酸钠溶液（含有效氧5%）的生产、加工、销售（有效期限制至2009年5月21日）及污水处理业务，技术开发与服务，资产经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。3.根据《锦化化工集团氯碱股份有限公司二OO八年度中期报告》并经适当核查，锦化集团为锦化氯碱的控股股东，持股总数为207,046,969股，占锦化氯碱总股本的60.9%。4.经核查，锦化氯碱自其设立之日起历年均通过了辽宁省工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，该公司不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。综上，本所认为，锦化集团与锦化氯碱均为依法设立、有效存续的企业法人，具有出让与受让国有股权的主体资格，不存在国家法律、法规及规范性文件所禁止转让或受让国有股权的情形。二、标的公司及拟转让的国有股权（一）标的公司——锦化热电1.锦化热电系于2004年年12月27日经葫芦岛市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。根据最新工商登记文件，锦化热电现持有注册号为211400000012247的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币28,030万元；法定代表人为李春玉；住所为葫芦岛国家专利技术园区精细化工园区；经营范围：发电（自发自用），工业蒸汽，交直流电；工业清水及民用饮用水，氧气（液氧）氮气（液氮），空气，采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备的维修；公路普通货物运输，锅炉检修；厂内铁路专线运输、普通仓装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务等。（法律法规允许的范围内经营）。2.经核查，锦化热电现持有葫芦岛市国资委于2006年1月31日颁发的《企业国有资产产权登记证》，出资人锦化集团，投资金额为人民币560.6万元，占锦化热电注册资本的2%；出资人锦化氯碱，投资金额为人民币27,469.4万元，占锦化热电注册资本的98%。3.经核查，锦化热电自其设立之日起历年均通过了葫芦岛市工商行政管理局的年度检验，且截至本法律意见出具日，锦化热电不存在依法应当注销、解散的情形，是合法有效存续的公司法人。（二）拟转让的国有股权1.本次拟转让至锦化氯碱的国有股权系锦化集团持有的锦化热电人民币560.6万元的国有股权，占锦化热电注册资本的2%。2.经核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟转让至锦化氯碱的锦化热电2%国有股权为锦化集团合法持有，不存在质押、冻结等限制处置的情形。本所律师认为，本次拟转让的国有股权的权属明确，不存在转让权利受限的情形。三、采用协议转让方式的合法性经核查，本次国有股权转让的转出方锦化集团为葫芦岛市国资委所出资企业，锦化集团现持有转入方锦化氯碱60.9%国有股份，同时持有标的公司锦化热电2%国有股权；锦化氯碱现持有标的公司锦化热电98%股权。本次股权转让拟由锦化氯碱受让锦化集团所持有的锦化热电2%国有股权。即，本次国有股权转让属于所出资企业内部的资产重组行为，其转让方、受让方为所出资企业或其绝对控股企业，符合国务院国有资产监督管理委员会发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十条及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》中有关协议转让国有股权的法定情形。综上，本所律师认为，本次国有股权转让经葫芦岛市国资委、辽宁省国资委批准后，可以采取协议转让方式。四、关于本次国有股权转让的价格1.经核查，根据2008年11月28日辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字［2008］第6087号《葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目资产评估报告》，截止评估基准日2008年10月31日，在持续经营的前提下，锦化热电申报评估的账面账面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98元；调整后账面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98元；评估后锦化热电的总资产为1,103,713,799.35元，总负债为601,689,430.56元，净资产为502,024,368.79元。增值103,015,153.81元，增值率25.82%。本次拟转让的锦化热电2%股权的评估值为10,040,487.37元。2.经核查，锦化集团与锦化氯碱拟签署的《国有股权转让合同》2.1条约定，双方同意转让的锦化热电2%国有股权以经资产评估机构评估结果和国资部门批准的价格为本合同的交易价格，锦化氯碱同意按此价格以支付现金