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..成都讯息科技成果转化投资有限公司与原股东关于某公司的投资协议2017年1月中国·四川成都..本投资协议（“本协议”）由下列各方于2017年1月日在中国四川成都签订：甲方：成都讯息科技成果转化投资有限公司，一家注册于中国的有限公司，工商注册号为：510122000166241（“讯息投资”）。（以上1方称为“甲方”或“投资方”）乙方1：，一名中国国籍自然人，身份证号码为乙方2：，一名中国国籍自然人，身份证号码为乙方3：，一名中国国籍自然人，身份证号码为乙方4：，一名中国国籍自然人，身份证号码为(以上方合成“乙方”或“创始股东”)丙方：某公司，是一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：。（“公司”或“目标公司”）法定代表人或授权代表人：。本协议中，任何一方称为“一方”，合称为“各方”。..鉴于：1.丙方公司拟进行一轮增资扩股；公司新增注册资本人民币共万元，全部由甲方以等值为万人民币认购（以下简称“本次增资”或“本次投资”），占本次增资完成后公司%的股权。公司现有股东及其余各方放弃对本次增资的优先认购权。2.各方同意按照本协议的约定，就公司未来的运营管理与投融资等相关事项进行规范。在友好协商的基础上，根据中华人民共和国法律及相关法规，各方订立本协议如下：1公司基本情况1.1公司名称公司名称：某公司，统一社会信用代码为：。1.2注册资本截至本协议签署之日，公司现有注册资本人民币万元（大写：万元）。1.3公司股权结构截至本协议签署之日，本次增资前公司实际股权结构如下表所示：股东认缴出资额（万元）出资方式实缴出资额（万元）持股比例货币%货币%货币%货币%合计100.00%1.4公司经营范围公司的经营范围为：。1.5公司住所公司住所为：。1.6法定代表人公司的法定代表人为：。..2本次增资2.1投资先决条件本次增资以下列条件成就为前提，下列条件未成就以前（甲方以书面形式主动放弃或豁免除外），甲方有权拒绝支付任何的投资款项：（1）甲方完成对公司的尽职调查，且公司已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案；（2）公司股东会批准本次增资，且公司所有股东就本次增资已出具放弃优先购买权的书面文件；（3）创始股东以甲方认可的方式实缴注册资本并确认全款已到位；（4）甲方同意公司2017年的经营计划和预算；（5）本协议签署之日至增资完成之日期间没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但本协议签署前已向甲方书面披露并经甲方书面认可的除外；本协议所称增资完成之日指本次增资工商变更登记完成并取得新的营业执照之日。（6）本协议签署之日至增资完成之日期间不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序。2.2公司估值各方同意，在本次增资前，公司估值为万元人民币；本次增资完成后，公司估值为万元人民币。2.3增资方案（1）增资本次增资，公司新增注册资本人民币万元，具体认购方式如下：甲方以人民币万元认购万元新增注册资本，万元计入公司资本公积。其余各方放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币万元，公司实际股权结构调整如下表：股东认缴出资额（万元）出资方式持股比例货币%货币%货币%..货币%成都讯息科技成果转化投资有限公司货币%合计100.0000%（2）出资时间甲方应在本协议签署后且2.1条约定的投资先决条件满足后30个工作日内支付投资款。投资款支付至丙方指定的如下账号：账户名称：开户行：账号：2.4修改章程甲方按照本协议的约定实缴出资后，公司应尽快召开股东会，并根据本协议的约定修改公司章程。2.5变更登记公司应在甲方支付投资款后30日内办理验资及工商变更登记的相关手续，各方均应予以必要的配合，包括但不限于在法律文件上签字盖章等。3本次投资用途以及增资后公司的义务3.1投资用途经各方协商确定，本次交易涉及的认购价款将专用于。未经投资方书面同意不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券或用于偿还公司债务等其它用途。4再融资4.1优先认购权本次增资后，如果公司进行新的股权融资，如增加注册资本或引入新股东，需经甲方书面同意，且甲方在同等条件下拥有增资的优先认购权。在公司现有其他股东参与认购的情况下，甲方与参与认购的股东按参与认购时各自的持股比例行使优先购买权。4.2反稀释条款本次增资完成后，如果公司进行新的融资，且新一轮融资时用以计算增资价格的公司投前估值低于本次投资完成后的公司估值人民币万元，则创始股东需要按照新一轮增资的定价对甲方本次增资的额度进行补偿：..（1）补偿的额度以下一轮融资时较低的公司估值为基础，重新计算甲方在公司的持股比例。为避免歧义，调整后比例应按如下公式予以计算：调整后比例=A×(B÷C)，其中：A=投资者支付的高于该新股权转让或增资价格所取得的公司股权与新股权转让或增资紧临之前所占比例；B=较高价格；C=新股权转让或增资的实际价格。差额的部分由乙方按比例无偿或以名义对价（1元人民币）向甲方转让应调整的股权。（2）或采取甲方认可的其他补偿方式。5公司治理5.1股东会保护性条款股东会为公司权力机构，由全体股东组成。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）审议批准员工股权激励方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）设立认股权、回购公司股权、设置或修改股权限制等；（12）批准出让、转让、出售或以其他方式处置公司的重大资产或业务，兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，以及对公司无形资产的处置；（13）批准公司购置资产或购买第三方服务一次性支出超过100万元，或出售公司资产超过最近一期净资产20%，或公司进行核心技术或知识产权的转让或许可的；（14）批准为任何公司以外的个人或实体（实际控制人除外）的任何担保或提供任何类似安排，以及公司对外借贷年度累计额超过20万。股东会就上述事项进行表决时，（5）-（14）项须提前5个工作日以书面形式通知甲方，经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项须经代表半数以上表决权的股东通过。..5.2董事会保护性条款董事会是公司的经营执行机构。董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）批准公司的基本管理制度；（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（11）制定公司的员工股权激励方案；（12）参与任何与公司现有业务计划有重大不同的行业领域或者终止任何主营业务；董事会对上述事项进行表决时，经全体董事半数以上同意视为通过。5.3监事公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。监事人选由乙方推荐，但应经甲方书面同意。监事按照公司法及公司章程的规定行使监督权。6股权转让6.1股权转让限制在本次增资完成之日起两年内（以下简称“限售期”），创始股东拟转让公司股权需经甲方同意。6.2随售权限售期内，甲方同意创始股东转让公司股权的，甲方有权要求跟随出售甲方持有的部分或者全部股权。创始股东应保证促使受让方以同等条件优先收购甲方出让的公司股权。6.3赎回权限售期满后，若甲方提出回售要求后的，乙方（创始股东）必须无条件地按照以下约定的“回售价格”或者“第三方评估价格”完成相应股权的回售。..1）“回售价格”是指万人民币的投资款加上已记账但未付的同期银行利息；“第三方评估价格”是指有评估资质的第三方中介机构受托对目标股权以基准日为限做出的合理估值。2）回售发生时，创始股东应当优先以“第三方评估价格”受让甲方持有的目标公司全部或部分股权；但若“第三方评估价格”低于“回售价格”的，则创始股东应当按照“回售价格”受让股权。无论以何种价格发生回售，创始股东均应配合甲方按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的交易方式和程序完成股权转让。6.4优先购买权本次增资完成后任何股东欲转让公司股权，甲方在同等条件下应享有优先于其他股东受让的权利。7清算优先权公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，在公司资产支付完清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，甲方有权优先获得一次分配，分配额为价值不低于其投资成本之两倍的现金或现金等价物（“甲方优先清算额”），在公司资产支付完甲方优先清算额及已记账但未付的股息之后，如还有剩余，由全体股东按届时持股比例进行分配。若公司清算后剩余资产不足支付甲方优先清算额，则清算后剩余财产应全部向甲方分配。8信息权公司应按如下规定，定期向甲方提供财务资料：（1）从2017年开始，在每一会计年度结束后的45天内提供审计后的年度合并财务报表。（2）每个季度结束后于下月15日前提供未经审计的合并季度财务报表。（3）在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。所有的审计都要由一家甲方同意的合格的会计师事务所执行。只要甲方作为公司的股东，就有检查权（包括但不限于查看公司和其分支机构的财务帐簿和记录的权力）。获取信息权和检查权在公司首次公募之时终结。9陈述与保证9.1创始股东和公司的陈述与保证创始股东及公司在此向甲方作出如下陈述并保证：..（1）公司已同意或在增资完成前将通过本次增资的股东决议，且公司现有股东均已书面放弃对新增注册资本的优先认购权；（2）创始股东应尽最大努力，确保本次增资获得所有必需的公司内部与外部批准，包括但不限于依照法律的有关规定须经相关审批机关批准；（3）创始股东应尽最大努力协助配合，并提供相关文件以尽快完成本次增资的各项审批、登记及备案手续；（4）在甲方出资前，创始股东及公司向甲方提供的一切资料以及披露的一切信息均在实质方面是真实、完整和准确的；（5）创始股东所持有的公司股权上不存在任何权属负担，包括质押、代持等，本协议签署前已书面向甲方披露并经甲方认可的除外；（6）在公司财务报表以外，不存在其他任何债务、抵押等情况，本协议签署前已向甲方披露并经甲方认可的除外；创始股东在此向甲方披露，截至本协议签署前，公司累计对外不存在重大债权债务，如果公司还存在该披露范围之外的其他重大借款债务，由创始股东承担（已由公司承担的，由创始股东对公司进行补偿）；（8）本次增资完成前及完成后，公司均已经及应当合法、合规地展开经营业务，涉及到特许经营的项目或相关许可证到期的，须及时办理或更新相关许可证。9.2创始股东的特别承诺除上述承诺外，创始股东在此向甲方作出如下特别承诺：（1）创始股东或其关联方不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等。（2）创始股东需与公司签订相关协议，由于非公司原因离职的，离职后2年内不得从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，向已上市公司的投资且持股比例不超过被投资公司股本总额5%的除外。（3）创始股东应按照本协议附件一所列格式，向甲方出具关于竞业禁止的承诺函。9.3甲方的陈述与保证甲方在此向乙方和公司作出如下陈述并保证：（1）甲方已获得所有必需的公司内部批准，有权订立本协议，并有能力履行其在本协议项下的义务；..（2）甲方应尽最大努力协助配合，并提供相关文件以尽快完成本次增资的各项审批、登记及备案手续。10保密10.1保密信息各方承诺对合作过程中了解或接触到归属于其他方的非自公开渠道可以获得的资料和信息(