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xx城投集团城市建设投资有限公司合同管理制度（征求意见稿）2018年合同管理制度第一章总则第一条为加强xx城市建设投资集团（以下简称“城投集团”）对合同的管理，规范经营管理范围，防范及控制合同风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规，制订本制度。第二条本制度适用于集团公司，所属公司、参股公司可参照执行。集团公司是指城投集团公司本部即“xx城投集团城市建设投资发展有限公司”，所属公司是指城投集团对之行使主要经营管理权的下属全资或控股、实际控股子公司。第三条本制度所称合同，是集团公司及所属公司、控股公司与具有平等主体地位的其他法人、组织及自然人之间设立、履行、变更、解除或终止民事权利义务关系的协议，但不包括劳动合同。第四条本制度所称重要合同，分别是指下列合同：（一）以集团公司名义签署的合同；（二）合同可能会给集团公司带来巨大潜在损失，额度（含合同价价违约金）达到30万以上的合同；（三）其他对集团公司经营管理有重大影响的合同。第五条本制度所称合同管理，包括合同对方资信调查、建设工程招标文件审查以及合同的起草、审核、修改、谈判、2签署、履行、变更、解除、纠纷处理、归档保管等全过程的管理活动。第六条合同实行法人授权委托制度，签署合同由法定代表人或凭法定代表人的委托授权书方可签订，委托代理人须在授权范围和权限内签署合同，不得超过代理权限。重要合同实行洽谈权、审核权、审计权、审批权相对独立、互相制约原则。其他合同执行分级管理，由签署或履行合同的法人主体负责管理。第二章合同管理部门及职责第七条集团公司重要合同管理部门包括合同承办部门、审计法务部、业务拓展部、融资部、财务部、综合部分别按照本制度所规定的职责对合同事务进行审核管理。本制度所称公司法律顾问，由综合部委托聘请外部律师事务所专业人员担任。合同承办部门含所属公司。第八条合同承办部门职责根据合同的业务性质以及职责分工确定，合同承办部门是合同的第一责任部门，其主要职责是：（一）负责所承办合同对方资信情况、履约能力等情况的调查，并提供和审查相应资料；（二）负责所承办合同的谈判和文本的起草、修改；（三）负责按照规定程序完成所承办合同的审核程序；3（四）负责所承办合同的履行、变更、解除等事务。如有争议，及时提出解决方案，并征询审计法务部意见，必要时征询法律顾问意见；（五）负责所承办合同的整理归档工作。第九条审计法务部的主要职责是：（一）负责对常用合同文本格式、法定代表人授权委托书进行审核、发放和管理；（二）参与重要合同的讨论、谈判；（三）参与对本制度规定的合同的合法性及潜在法律风险审查，并提出法律意见；（四）参与合同纠纷的处理，提出法律意见；（五）参与检查合同履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，提出意见；（六）负责对合同签订全过程监督与审查，对各部门风险控制措施的合理性、完整性、有效性与可靠性做出科学评价，并提出完善建议。第十条业务拓展部通常作为建设工程项目合同的承办部门，可根据需要由其单位或部门承办，但须向业务拓展部提出合同事宜。其主要职责是：（一）作为建设工程合同的承办部门；4（二）负责按照本制度规定程序完成所承办合同的审批程序；（三）负责所承办合同的交底，交底方式为提供相关部门（单位）合同原件或扫描件；（四）负责所承办合同的结算，按照合同约定完善合同结算工作；（五）负责所承办合同的整理归档工作，进行分类汇总统计，建立合同管理台帐。第十一条财务部负责对合同的下列事项进行审核，并提出意见：（一）合同付款条款中的付款条件是否与双方责权利一致，是否满足财务核算和管理的要求；（二）预付款的支付以及担保的设定有无财务风险；（三）付款的方式是否适应公司的财务状况，能否提高资金利用率；（四）合同所涉及交易结构与税赋成本的关系；（五）其他可能给集团公司带来财税风险的条款等。第十二条融资部负责承办融资和资产运营类合同，并根据其他部门承办合同的性质，参与有关合同审核管理工作。第十三条综合部负责集团公司印章或合同专用章的使用与管理；对经合同管理部门审批、相关负责人签字认可后的合同加盖印章。具体合同专用章管理详见附件3。5第十四条合同承办人员的设置及职责：（一）合同承办部门应指定本部门合同责任人。（二）合同承办部门设合同专兼职合同管理人员，所属公司必须明确合同管理部门，并设专职或兼职合同管理人员。（三）合同管理员负责报送合同审批、签署印章、归档、建立合同台账、按时向有关部门部报送归档合同、检查合同履行情况等。第三章合同的审核及签订程序第十五条合同立项，对于须订立书面合同的，合同承办部门负责合同立项的具体工作，明确立项依据，进行可行性论证。第十六条合同订立前审查，合同承办部门应对合同对方的主体资格及资信状况进行调查，确定其是否符合签约要求、是否具备履约能力，并视实际适用情况，要求提供并审查其企业法人营业执照、资质证书、专营许可证、授权委托书以及资产情况、资信证明、业绩证明等辅助资料。必要时可聘请相关专业机构或人员进行尽职调查。第十七条合同拟订：合同由合同承办部门自行拟订。合同条款应全面、具体、严密。（一）合同主要条款一般应包括：1.合同各方当事人；62.标的；3.数量和质量；4.价款或酬金；5.履行的期限、地点和方式；6.违约责任；7.争议解决方式等。（二）优先使用集团公司核定、发放的同类型定式合同版本。（三）应写明合同当事人住所、法定代表人；应尽可能全面预测合同履行全过程的风险点，并针对风险点合同中明确我方的各项权利以及合同相对方的各项义务，明确合同相对方如违反合同各项义务性约定所应承担的违约责任，约定合同相对方的违约责任时应具体、量化，合同争议诉讼或仲裁管辖地选择在我方所在地法院或仲裁机构。第十八条订立合同时应根据需要订立公司知识产权保护条款和保密条款；对涉及到公司商业秘密的事项，应当与相关方签订保密协议；双方不得以任何形式泄漏合同涉及的商业秘密。第十九条合同谈判需在公司决策文件的基础上进行，合同承办部门负责与合同对方进行谈判，确定合同主要条款。如7属重要合同，由合同承办部门确定邀请相关部门人员共同参与合同的协商谈判。第二十条合同审核：（一）承办部门合同责任人将合同拟订完毕后，由合同承办部门对合同条款的可行性、可得利益、利益风险以及业务、技术条款等进行审核把关，并填写合同审批表（见附件2），由合同承办部门负责人签署具体意见将合同文稿以及相关辅助资料后报送给各合同管理部门审核。报审合同时，合同承办部门需注明合同重要条款、主要风险点、主要风险应对条款、需审核部门特别解决的问题和重点把控的条款。同时，须报送的相关辅助材料应包括但不限于以下资料：1.合同审批表；2.合同相对方加盖印章的营业执照、资质证书；3.招标、竞争性谈判、询价等选择合同相对方的依据；4.集团公司相关决策文件；（二）合同管理部门按照本制度规定对合同文本及辅助资料依次进行审核，签署意见并经分管领导审批后返回合同承办部门。8（三）对于影响重大、法律关系复杂的或相对集团公司属新类型的合同，合同承办部门认为有必要的，应该会同合同管理部门进行集体审核。合同承办部门在集体审核时须说明合同背景、合同重要条款、主要风险点及主要风险应对条款、需特别注意或解决的问题、需重点把控条款等。对相关单位提出不同意见的，集体审核时应当认真分析研究，并准确无误地加以记录，必要时应对合同条款作出修改。（四）合同经会审批后，合同承办部门应将各审批意见汇总，并对合同进行相应文本修改和资料完善，对审核意见未全部采纳的应解释未采纳理由。（五）承办部门将合同文本以及辅助材料一同报集团公司领导审批。除特殊情况外，合同的审核工作应在7个工作日内完成。第二十一条合同签订：（一）合同签订程序：1.合同一般由公司法定代表人代表公司对外签订。经公司法定代表人授权，并办理书面授权委托书后，可由分管领导或其他相关人员在授权范围内签订。92.合同审核结束后，由合同承办部门将正式合同文本以及《合同审核表》呈送公司法定代表人签署合同，或者根据签署合同的授权委托书，由受托人签署。3.合同承办部门将经有权签署人签署的合同文本交给综合部，由综合部按照规定印盖集团公司印章或合同专用章。多页合同必须加盖骑缝章。4.合同签订后，合同责任人应将合同及本制度所要求辅助材料交本部门合同管理员登记归档。（二）出现下列情况之一的，不得签订合同：1.合同内容违反国家法律、政策，损害国家利益和社会公共利益的；2.合同内容超越经营范围的；3.有胁迫、欺诈行为的；4.无企业法人营业执照或营业执照；5.代理人没有授权委托书或超越代理权限的；6.合同主要条款不完备；7.缺乏必要的履约能力；8.有重大违约行为的。第二十二条法律、行政法规规定订立合同应当办理批准登记等手续的，应依法及时办理。10第四章合同的履行、变更和解除第二十三条合同履约主体应本着诚实守信原则全面实际履行合同，切实加强对合同履行过程的监控。第二十四条合同承办部门合同责任人负责掌握、落实合同的履行。合同责任人应全面了解合同各方权利义务约定，督促合同相对人按合同条款全面实际履行合同，维护集团公司合同权利，同时防止集团公司发生违约行为，确保集团公司全面实现合同利益。第二十五条在合同履约期间出现下列情况之一的，合同责任人须在得知情况发生的24小时内报告公司领导，并自报告之后5日内出具处理意见：1.合同对方经营状况严重恶化；2.合同对方转移财产、抽逃资金，以逃避债务；3.合同对方丧失商业信誉；4.合同对方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形；5.合同对方怠于行使或放弃其到期债权，给公司造成损害。第二十六条合同履行过程中发现问题应及时协商处理，如协商不成，应以书面形式告知相关合同管理部门共同解决；如发生重大误差，则应当及时报告公司领导。11第二十七条变更或解除合同应符合法定或约定的条件、形式和程序，重新达成书面协议，新协议未达成前，原合同仍然有效。第二十八条变更或解除合同应采用书面形式，不得在原合同上以涂改的方式变更、解除合同。第二十九条变更（包括签订补充协议）或解除合同的，合同承办部门应将变更或解除合同的原因、变更内容及时告知相关合同会审部门、审核部门。经审核程序所签订的合同的变更或解除，应书面说明情况，并履行合同审核流程，经审核批准后方可签订书面协议。第五章违约责任及合同纠纷的处理第三十条合同相对方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，合同承办部门应当书面要求对方承担继续全面履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第三十一条发生合同纠纷,应首先采取平等协商、调解的方式解决，如有需要，应签订书面协议，书面协议在签订前应经原合同管理部门审核，按原审核程序报批。第三十二条合同双方在一定期限内无法达成处理纠纷的一致意见或无意协商解决的，合同承办部门应及时通知相关合同管理部门及其他审核部门，拟定处理意见，并及时准备合12同文本（包括附件、变更或解除的协议）、有关传真、信函、电子图文、电子邮件、图表、视听材料，票据、票证等支付凭证，以及鉴定报告、检测结果等相关证据材料。第三十三条决定采用诉讼或仲裁处理合同纠纷，或对方当事人起诉或申请仲裁的，合同承办部门应及时将合同签订、履行以及产生纠纷和协商情况整理成书面材料，连同相关证据材料交审计法务部，审计法务部负责协助与法律顾问联系分析情况，讨论解决办法。第三十四条合同纠纷需经诉讼或仲裁程序解决时，由审计法务部、法律顾问会同相关部门制订仲裁或诉讼方案，经公司领导或公司法定代表人批准后实施。第三十五条所属公司合同发生法律纠纷及案件的，应当自法律纠纷及案件发生之日起3日内上报集团公司审计法务部备案。第六章合同的文档管理第三十六条合同按照本制度规定的程序签署并生效后，合同承办部门应收集整理合同正本或原件、《合同审批表》、《未采纳合同审核意见说明书》、与订立合同有关的请示以及合同履行记录等资料，建立相应登记台帐。合同管理台账包括但不限于以下内容：13项目名称、合同类别、承接方式、合同相对方名称、合同价（标的金额）、支付周期、原件合同份数、结算书明细（含结算价、结算书签订时间、结算书原件份数、不需做结算的合同注