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2.上市路径及时间安排2.1A股上市流程第一步：上市主体的形成与规范第二步、文件准备与申报第三步、证监会发行审核上市股票发行上市工作需要通过以下几个步骤：第四步、股票发行并上市22.1A股上市流程（续）A股上市具体流程选聘相关中介机构中介机构进场工作开展改制工作，并审计、评估引入战略投资者、实施股权激励（如有）设立股份公司、验资、工商登记股份公司规范运行上市辅导并验收确定A股发行上市方案中介机构开展上市准备工作整理制作招股说明书等申报文件召开股东大会，通过A股发行上市相关议案取得监管部门批准文件，向证监会递交上市申请文件证监会对申请文件进行预审通过发行审核会议证监会出具发行核准文件发行上市32.1A股上市流程（续）第一步：上市主体的形成与规范（关注重点）职工股、自然人股财务会计同业竞争土地、房产权属人员社保、福利税收环保核查（重点行业）关联交易上市前规范的重点42.1A股上市流程（续）第一步：上市主体的形成与规范（完善治理结构）设立有效的组织架构和治理结构对公司的良好运行至关重要，是保证公司规范运行的基础考虑到上市的要求和惯例，股份公司的二级部门设置会有一定调整（包括职能、名称调整和新设一些部门），不过仍然应与过去的结构有很好衔接科技研发部投资者关系部法律部规划计划部人力资源部审计部财务部质量监督部办公室分公司下属子公司……股东大会监事会董事会董事会秘书战略委员会薪酬委员会审计委员会总经理提名委员会副总经理副总经理副总经理…副总经理一般上市公司组织结构示例52.1A股上市流程（续）第二步：文件准备与申报上市工作团队的组建上市申报工作确定发行意向在保荐机构协助下确定发行方案中介机构开展工作制作申报材料召开董事会，通过发行方案召开股东大会，通过发行方案向中国证监会递交发行申请文件律师发行人审计师投资银行验资机构资产评估师62.1A股上市流程（续）第三步：证监会发行审核受理申请文件初审保荐机构保荐并向证监会申报发行申请文件证监会在收到申请文件后5个工作日内决定是否受理审核IPO法律、财务专业文件出具反馈意见发行人、中介机构回复反馈意见发审委审核初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核核准发行证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。核准文件的有效期为12个月初审会72.1A股上市流程（续）第四步：股票发行并上市（定价过程）定价继续路演/累计投标询价/网上路演管理层路演*/初步询价主承销商的研究报告内部分析网下询价网上路演网上申购管理层路演向主要的询价对象进行推介和询价主承销商分析员完成估值模型主承销商研究部门向询价对象发送研究报告尽职调查财务报表定稿完成初步估值模型确定最终发行价格注：目前新股发行多数暂不选择开展网下路演例外（直接定价模式）：公开发行股票数量在2，000万股（含）以下且无老股转让计划的，通过直接定价的方式确定发行价格，且全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售82.1A股上市流程（续）第四步：股票发行并上市（路演过程）上海北京深圳广州基本路演行程路演团队组成董事长财务负责人业务负责人其他部门主管会见投资者形式“一对一”会议“一对多”会议早餐会午餐会网上路演北京网上路演中国证券网网站筛选投资者问题团队成员分别回答问题注：目前新股发行多数暂不选择开展网下路演92.1A股上市流程（续）第四步：股票发行并上市（机构投资者选择企业的独特要求）企业股票价值能否得到市场的认可，能否得到理想的定价，能否获得投资者的追捧，能否保持后市良好的走势，取决于市场对公司的认同程度同行业公司的市场估值公司是否具有独特竞争优势公司能否快速实现增长“一看行业”“二看企业”公司所处行业是否有发展前景行业是否符合国家产业政策及经济导向市场容量是否足够大，公司是否仍然有发展空间行业的竞争程度如何，准入壁垒情况怎样同行业公司盈利能力、财务指标状况如何类似公司的经营状况、市场份额情况同类型公司的市场股价走势情况，市场对其估值情况同行业公司应对政策变动的措施公司是否拥有自己的品牌优势，并有一定的市场地位公司是否有其独特的竞争优势，优势是否明显公司的经营理念及管理团队是否行业领先公司是否能给市场提供良好的概念和交易热点公司经营业绩是否呈现增长趋势公司能否迅速实现增长，使投资机构能尽早获益，尽量降低机构的投资风险公司能否实现持续增长，决定了机构在后市是否继续长期持有股票并支撑股价走势行业是否具有发展前景102.1A股上市流程（续）企业改制并上市的总体时间表证监会审核阶段（约8至24个月）发行上市阶段（约30天）文件准备阶段（约3-5个月）制作整套申请材料向证监会报送申请回复证监会反馈意见初审会审核讨论通过发审会并领取批文证监会审核讨论确定方案财务公告招股书路演定价发行上市尽职调查阶段（视公司情况）中介进场规范法律和财务问题在不考虑政策调控、企业自身经营变化等特殊情况的影响时，A股上市各阶段的时间安排情况如下：向证监局报送辅导备案申请及辅导工作备案报告证监局辅导验收募投公司治理业务技术其他注：审核时间受宏观环境及政策影响，以上为预估情况112.2A股上市板块选择主要区别首次公开发行股票并上市管理办法（主板&中小板）首次公开发行股票并在创业板上市管理办法盈利要求（注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）第二十六条（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（五）最近一期末不存在未弥补亏损；中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。【2018年6月6日修订并公布《首次公开发行股票并上市管理办法》】第十一条（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（二）项规定和第（三）项“不存在未弥补亏损”的规定。【2018年6月6日修订并公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》】股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后的股本总额不少于3,000万元资产要求最近一期末，无形资产占净资产比例不高于20%最近一期末净资产不少于2,000万元主业及董事、高管最近3年内没有发生重大变化最近2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更12律师：作用是为企业上市的合法性提供鉴证，核查公司合法合规性经营，在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。从申请到招股到上市，企业每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书2.3中介机构在IPO中发挥的作用上市工作团队投资银行（券商）的作用分为两个部分：保荐阶段：总体协调申报工作在尽职调查的基础上协助公司完成改制与上市总体方案完成公司董监高及持股5%以上股东的上市辅导主导中介协调会，督导其他中介机构及时完成工作任务协助公司完成募集资金投资项目的立项审批协调政府关系，与证监会进行沟通编制《招股说明书》并出具《保荐书》组织向证监会报送申请材料，答复证监会反馈，并上会承销阶段：总体负责发行工作按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有关事务根据市场情况，与公司协商确定公开发售股数、发行价格和时间广泛联系投资基金参与发行，安排包销商首次公开发售及上市的股票会计师及验资机构：作用是帮助公司规范财务制度、审计公司财务并为公司内部控制出具鉴证报告；对募集资金进行验资，出具验资报告资产评估师：作用是为企业上市核实资产并提供专业评估报告予以证明律师发行人审计师投资银行验资机构资产评估师132.3中介机构在IPO中发挥的作用（续）上市申请文件及负责中介机构文件类型申请文件中介机构招股说明书相关文件招股说明书披露情况的说明保荐机构招股说明书及招股说明书摘要发行申请文件发行人关于本次发行的申请报告发行保荐文件发行保荐书及发行保荐工作报告发行授权文件董事会、股东大会决议保荐机构协助发行人准备相关文件发行人设立文件营业执照、发起人协议、主要股东身份证明、公司章程募集资金相关文件募投项目备案文件税务相关文件所得税纳税申报表、税收优惠、税收无违规证明财务相关文件原始财务报表资产评估报告、历次验资报告、控股股东财务报告其他文件知识产权及其他产权证明文件重要合同发行人、控股股东、实际控制人等出具的承诺会计师出具的文件审计报告会计师内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见原始财务报表与申报财务报表的差异比较表注册会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见律师出具的文件法律意见书律师律师工作报告142.4IPO项目申报规划上市成功2018年9月2018年9月-2019年12月2020年初2020年6月末之前确定合作意向确定会计师事务所和律师事务所三家中介进场进行尽职调查梳理、解决财务、法律相关问题完成股份制改造完成资产整合（如果需重组资产重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额（累计）达到或超过重组前发行人相应项目100%的，则2018年应完成重组确定募投项目，完成财务测算，撰写募投可研报告，完成备案开展财务核查报送辅导备案申请完成项目申报出具三年连审审计报告等完成财务核查在对辅导对象进行辅导后在证监局进行辅导验收制作材料并申报至证监会15