国企改制案例

2020/7/91国企改制世纪挑战国企的由来与性质中国路径：把国企推入市场国企分化国企重组从国企到国资产权改革案例国企改制的逻辑2020/7/92世纪挑战从市场里的企业到中央计划经济“计划经济可行性”的辩论与实践二十世纪的结论国有企业：从计划经济到市场环境进入市场的国企究竟要经历哪些制度性改变？2020/7/93公有制企业的性质(一)思想和理论基础马克思：“消灭私有制”和“重建个人所有制”保护私人拥有消费资料的所有权，消灭私人对于生产资料的所有权列宁：“全体公民都成了一个全民的、国家的‘辛提加’的职员和工人。全部问题在于要他们在正确遵守工作标准的条件下同等地工作，并同等地领取报酬。”“整个社会将成为一个管理处，成为一个劳动平等、报酬平等的工厂”。《国家与革命》实践模式：中央计划公有制体制特征：不可分割到个人的产权、按照中央计划进行生产和分配2020/7/94公有制企业的性质(二)公有制“企业”的两个性质第一，没有可追溯的最终委托人；第二，非市场合约性。“没有最终可追溯委托人的代理人”国家代理人企业代理人集体代理人除了抽象的集合名词（“全民”、“人民”“集体”、“国家”、“公家”），所有自然人都是代理人没有由自然人可以合法决定的缔约、再缔约和解除合约的权利2020/7/95关于国有企业低效率的解释在比较中看效率——开放的意义中央计划公有制以减少、消灭“无政府的市场经济的浪费”为号召，但是实践的结果，却发现“计划的浪费”更加严重为什么？两个基本原因信息成本问题动力机制问题重新思考“规则——行为——绩效”2020/7/96真的完全消灭了私产？公有制企业同样要利用人力资源：人的天赋、努力、责任心、创造力与学习能力人力资源的产权特性在公有制下没有被改变公有制企业的基本矛盾：法律上的产权与事实上的产权不相一致替代品：公有制企业为什么实施“行政等级制”和“物质刺激”？2020/7/97“公共过道”分析观察一下“公共过道”吧问题：公有的？私有的？法律所有权与事实上的所有权分离不受法律承认和保护的、但在实际上存在的私人产权经济分析：此类产权对行为的影响放弃“因名责实”的思维方式2020/7/98中国路径：把国企推入市场首先开放市场产品市场：允许外资企业、合资企业、乡镇企业、私人企业与国企的产品在一个市场上竞争要素市场：国企与其他企业竞争劳动力、技术、资金、土地和管理人才国企环境的重大变化：从计划指令分配到市场从要素市场获得要素，组织生产，然后把产品（服务）送到产品市场参与竞争与前苏联与东欧国企改革路径的比较2020/7/99国企分化国企的生存环境：从计划到市场三分天下政府垄断行业里的巨型国企基础设施与公益性产业从政府补贴到市场取费依然维持行政垄断、市场禁入和限入“新兴国企”靠政策和市场机会发展起来的国企企业家人力资本发挥了重要的作用老国企：丧失竞争力、资不抵债历史包袱与现实因素终于无法支撑、大规模下岗和破产2020/7/910国企重组I、1997年-2002年中国进入世界500强的国有及国有控股企业由3家上升到11家。II、到2002年，15.9万户国有控股企业中的50%以上实行了公司制改革。从1998年到2002年底，国有及国有控股企业重组上市的有442家，累计筹集资金7436亿元，其中境外筹资352亿美元。III、1997年以来，国有中小企业户数从24.5万户减少到14.9万户，下降了39.2%。各地国有小企业改制面达85%左右,其中县一级国有小企业的80%、市(地)一级国有小企业的60%通过出售转为非国有企业。1994年到2002年，全国实施政策性关闭破产项目3080个，涉及核销银行呆坏账1995.4亿元，安置职工约530万人。目前，全国符合破产关闭条件的国有企业还有2500多户，涉及职工近510万人，金融债权2400多亿元。2020/7/9112020/7/9122020/7/913费雪的框架财富/资产收入资本收入的市值金融理论价格理论产权理论2020/7/914财富、收入与资本财富/资产是一切带来未来收入的资源；财货（有形的与无形的）人的能力人本身收入川流（incomeflow)是财富/资产提供的服务“收入是一连串事件”收入资本是资产的现时市场价值，是未来收入的折现，或者收入的资本化利息是连接收入与资本的桥梁2020/7/915资本资本是收入的折现收入流？净收入流：未来收入减去未来成本“历史成本”仅仅对资产形成有影响，对资本只有间接影响未来收入的供求全部金融理论的基础：利息率上升则资产价值（资本）下跌金融市场交易哪些个人偏见？2020/7/916成本、投资回报与盈利资产的历史成本应用资产的未来成本——机会成本预期的未来收入减去预期的未来成本是投资的回报工资是劳动力资产的回报窄义利息是资金资产的回报利润是眼光与管理能力资产的回报风落盈利（windfallprofit)2020/7/9172020/7/918国企产权改革：艰难的实践为什么提上日程？困难所在资产存量（事先合约与事后追索）公有制企业内人力资本定价：从直接定价到间接定价有市场竞争力的薪水年薪制(上市公司中科龙总裁年薪375万元)分享利润以及使分享利润成为一种“权利”资本化的利润分享权高管(经理)持股经理层收购企业(MBO)实践理性的极端重要性2020/7/919案例1：埃通公司经理持股背景国有纺织行业调整上海远东纺织机械厂，1995年前国家最好的纺织机械设备制造商没有市场能力而进入市场扭亏还是破产？上海纺织业背水一战：年薪制、竞争上岗、风险抵押、经理持股、期权期股吴玲玲的故事2020/7/920案例1：埃通公司经理持股(续)进入破产程序的远东机械厂吴玲玲等33位经理出资100万元上海纺织控股集团出资1200万现金上海埃通有限责任公司(1300万股本金)7.7%92.3%其中：吴玲玲出资20万元(5万元自有，5万元自借，10万元纺织控股集团贷款)周副经理出资11万元；支部书记出资10万元；其余中层经理出资59万元，人均1.97万元。收购设备人员竞争待聘持股经理与零股董事长1997年方案2020/7/921案例1：埃通公司经理持股(续2)经理层出资持股100万股上海纺织控股集团出资1200万股上海埃通有限责任公司(万股本金)5.88%70.59%持股经理与持股董事长1998年方案吴玲玲等5位高级经理期股400万股行权期为3年23.53%2001年底结构2020/7/922案例1：埃通公司经理持股(续3)经理层持股纺织控股上海埃通有限责任公司22%45%2002年中高管期股15%18%两私人股东2020/7/923案例2：四通改制“经理层融资收购（MBO，ManagementBuyout）”是“杠杆收购（LBO,LeveragedBuyout）”的一种。所谓“杠杆收购”，是一种利用借债所融资本购买目标公司的股权，从而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的金融工具。在成熟的资本市场里，杠杆收购得到广泛的利用。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的经理层。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就成为MBO。2020/7/924目标公司重组后新公司经理层外部股东债权人收购条件借贷借贷借贷持股持股MBO简单示意2020/7/925四通集团公司四通电子(香港)北京四通电子北京四通电子股份电工业务电子分销金融IT相关业务其他四通三菱四通松下非上市部分上市部分50.5%75%100%35%四通重组前结构2020/7/926四通重组结构四通员工持股会四通集团合资公司新四通四通香港新业务系列2新业务系列1四通管理层股权投资人Option债权投资人股东借款50.5%100%51%31%35.2%33.8%33.3%66.6%2020/7/927案例3：恒源祥MBO“下市”2001年3月完成的，刘瑞旗等直接出资9200万现金从上市公司“万象股份（现已更名为“世茂股份”，600823）购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权（权益的帐面值4000多万元）。“恒源祥”创牌于1927年，是30-40年代上海家喻户晓的名牌；1987年刘瑞旗任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理，主掌店面只有几十平方米，流动资金也只有几十万；但刘瑞旗想生产“恒源祥”自主品牌毛线。。2020/7/928案例3：恒源祥MBO“下市”1991年的一天，刘瑞旗花了900元去工商局注册了“恒源祥”商标。然后，以“定牌加工”模式定购江浙乡镇企业的产品，打上“恒源祥”商标，由刘瑞旗的包销。1992年，每次5秒的广告：恒源祥-羊羊羊。1993年，黄浦区百货公司准备上市，刘瑞旗执掌的小商店经过评估（243万元）重组入上市公司。1995年，刘每年上交利润为1000万以上；提出“绩效挂帐”：将上交利润中超出社会平均利润率部分的10%计作经营者的“价值”，以后每年累积，并随调动进入新的国营单位；未果，被封以上市公司总经理2020/7/929案例3：恒源祥MBO“下市”2000年黄浦区国资局将“万象股份”控股权卖给了民营“世茂集团”。新股东“世茂”要将“万象”改造成为专业地产商，免去刘的总经理之职。经谈判确定由刘融资9600万元收购恒源祥“下市”，组建上海恒源祥投资发展有限公司由“定牌生产”的战略联盟提供融资。2020/7/930案例4：联想改制1984年中科院计算所投资20万元1999年联想集团资产22-23亿“分配惯例”：总收益的70%作为联想投资基金；30%作为分红基金，其中65%归计算所，35%归公司；1998年，中科院与联想集团达成对联想集团年度分红65：35分成协议；公司的35%，创业人、骨干和员工三三制。2020/7/931联想集团权益收入流联想集团分配决策联想集团投资基金联想集团分红基金65%计算所35%联想集团12%创业人12%骨干13%员工奖励基金70%30%联想集团分配流程2020/7/932案例4：联想改制方案(续)中央关于高新技术产业的政策文件：“从近年国有资产帐面净资产的增加额中，拿出一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”；确定从何时开始计？拿出多大部分？如何落实到个人？从分红权变为股权；从控制权变为股权；公司/中科院/财政部的谈判最后还是按照“买股”来操作2020/7/9332020/7/934案例6：春兰改制2000年8月，春兰董事局决定拿出公司净资产(60亿)中的25%(15亿)，对经营层和员工“量化配股”，经营层和员工用现金1：1配股，三年内配足；公司高管、科研和中高级营销人员(500人)购股权为160万股，80万股和50万股；员工1990年前进厂的每人10万股，1990年后进厂的每人购股8万；每股1元，买1送1(分红股)。向商业银行贷款、以所购股权质押。地方政府决定给公司CEO以5000万股（占公司净资产1%)的奖励。春兰方案被叫停。2020/7/9352020/7/936国企业改革的逻辑引入市场竞争：出发点从产品市场到要素市场“剩余控制权”从行政机构逐步向企业家转移过渡性激励机制：“控制权回报”“没有剩余索取权的控制权”新问题：怎样建立拥有控制权的企业管理者与剩余索取权之间的联系2020/7/937小结公有制企业的产权改革：路径选择重建有效的产权结构根本问题是企业价值的源泉公正性和社会可接受性实践理性：相关各方在竞争的市场环境里谈判求解区分：国家实质性投资与否竞争性行业与垄断性行业