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企业上市全过程流程简介第一部分上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPO首次公开发行股票并上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义企业上市的意义主要在于：通过发行股票上市成为公众公司，从而解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环（债券融资和股权融资二种筹资方式相辅相成）；成为公众公司后，公司的知名度可以明显提高（媒体给予一家上市公司的关注远远高于私人企业，获得名牌效应，有利于产品推广、业务合作和吸引人才等）。但企业成为公众公司后面临更多的外部约束和监督，上市也会给公司带来一定的效率损失等不利之处。上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展上市意义上市的有利之处举例之一---进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可分离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。再融资的种类及一般要求公开发行证券配股•组织机构健全、运行良好，最近12个月内不存在违规对外担保，现任董监高在最近36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月未受到交易所公开谴责；•盈利能力具有可持续性，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形；•财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；•最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；•募集资金的数额和使用符合规定；•对盈利、净资产收益率等财务状况有明确规定。增发可转债公司债券分离交易可转债非公开发行股票非公开发行•发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件且不超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；•本次发行股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购股份，36个月内不得转让；•募集资金的数额和使用符合规定；•最大特点是无盈利要求股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。人力资源物质资本企业利润结合共同创造让渡股权创造更多股权激励原理股权激励规定目前股权激励适用法规：中国证监会证监公司字[2005]151号《上市公司股权激励管理办法》（试行）国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]175号《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配[2006]8号《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》《股权激励有关备忘录1-3号》上市的有利之处举例之二---通过股权激励促进长期稳定发展上市的不利之处股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低上市的不利之处第二部分企业上市的天时、地利、人和9企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺1010天时篇——市场运行周期11企业“一穷二白”企业开始打造盈利模式，讲述商业故事企业开始复制盈利模式，扩大规模规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合资金需求不大资金需求一般资金需求量较大资金需求量较大融资主要依靠个人财富积累和风险投资融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资融资主要依靠外部借款和中小板/创业板融资融资主要依靠银行借贷和主板融资价值创造主要依靠管理者的个人能力价值创造主要依靠营销、技术水平的提高价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！天时篇——企业发展周期1212地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上市企业影响重大1313人和篇——企业上市需精心培育1414人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量1515第三部分企业上市的目标之选1617上市时机、地点、板块选择的考虑因素18中小板or创业板？19创业板偏好各板块上市条件相同点分析2021主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。22各板块上市条件相同点分析23各板块上市条件的差异分析2324主板和中小板创业板重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析242425各板块上市财务指标要求差异25252009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2626第四部分IPO工作流程27•改制前长江成长资本工作流程上市总体工作流程51尽职调查2内部审核3协同会计师事务所、律师事务所、公司商议重组方案4企业实施重组方案5长江成长资本投资入股6引进其他投资者入股程序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有3个月左右即可2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起3个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行股票上市总体工作流程（重组完成并满足上市条件时）29确定改制意向券商展开尽职调查券商制订改制方案改制阶段工作流程30上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况注：上述流程为普通项目基本流程，如拟上市公司存在重组工作，则会计师、律师、评估师应在重组前即进场开展工作并与长江成长资本一道研究制定公司重组方案。重组方案实施完成后待拟上市公司符合申报条件后启动本页所述改制工作。聘请券商、会计师、律师、评估师会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记会计师审计律师起草股份公司章程及相关法律文件签定股份公司发起人协议评估师评估召开发起人大会验资股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程31申报发行阶段工作流程32保荐机构（主承销商）完成相关申报材料的制作会计师出具三年一期审计报告等文件股份公司召开股东大会审批首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销商）汇总申报材料律师出具法律意见书和律师工作报告保荐机构（主承销商）进行內核并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件路演推介发行部初审申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是材料受理-申报材料由主保荐人汇总、完成公司内核程序并出具推荐函后，报中国证监会-中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定材料初审-中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函