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二〇一一年八月公司债券项目建议书1我们很荣幸地能为贵公司呈上此份发行公司债券的初步建议书，本建议书旨在提供初步的总体方案和工作思路，仅供贵公司参考。我们坚信，在贵公司良好的业绩基础之上，通过双方的共同努力，必定能使贵公司融资工作圆满完成。华英证券一直致力于各类债券的承销发行工作，并秉承“与客户共成长”的服务理念，全力打造和客户的长期战略合作伙伴关系。华英证券将发挥自己的全部优势，以我们对资本市场的成熟认知、投行业务的丰富经验和专业优势为贵公司提供优质高效的专业服务，为贵公司债券成功发行奉献我们的知识和经验。同时，我们期待着在日后能为贵公司提供全面、优良、持续的金融服务。华英证券有限责任公司2011年8月2目录第一章公司债券的基本概念…………..……………………………3第二章公司债券发行条件及政策动态..……………………………13第三章公司债券发行程序与华英证券服务..……………………..18第四章华英证券综合实力介绍………………..…………………30ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value第一章公司债券的基本概念4公司债券是指公司依法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。目前上市公司债由中国证监会审核。公司债券企业债券是具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定一定期限内还本付息的有价证券。企业债券由国家发改委审核。企业债券企业通过券商专项资产管理计划以特定资产产生的未来稳定、可预期现金流为支持，发行证券的融资方式。目前该产品尚处于试点阶段。企业资产证券化中期票据是一种广义融资性票据，它是一种经监管当局一次注册批准后、在注册期限内连续发行的公募形式的债务证券。中期票据依照《短期融资券管理办法》的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内（1年以内）还本付息的有价证券。短期融资券目前主要的直接债务融资工具试点阶段5融资方式融资速度成本融资规模资金使用期限主管部门公司债券很快对于高等级公司债券而言，低于银行贷款0.5-1.5个百分点累计余额不超过净资产40%一般在3-8年中国证监会企业债券较快对于高等级企业债券而言，低于银行贷款0.5-1.5个百分点累计余额不超过归属母公司所有者权益40%一般在5-10年国家发改委中期票据快由于发行的企业信用级别较高，发行利率一般较同期银行贷款低0.5-1.5个百分点累计余额不超过净资产40%一般在3-5年中国人民银行短期融资券快低于银行贷款0.5—2个百分点左右累计余额不超过净资产40%较短最长不超过1年中国人民银行资产支持证券慢介于企业债和银行贷款之间无规模限制，只要支持资产现金流可覆盖发行额度一般5年以内中国证监会公司债券是国家政策大力支持发展的方向，也是目前国内上市公司进行长期融资的主要渠道之一。以下是公司债券与其它几种主要融资方式的比较：几种直接融资方式的比较607年初召开的第三次全国金融工作会议上，温家宝总理指示“加快发展债券市场，扩大企业债券发行规模，大力发展公司债券，完善债券管理体制”，首次并列提出“公司债券”和“企业债券”概念。这表明管理层“公司债券”、“企业债券”由证监会、发改委分别监管的思路已经确定。07年8月14日证监会公布了《公司债券发行试点办法》，并于当日开始实施，标志着公司债券正式进入试点阶段。10年12月30日证监会召开公司债发展研讨会议，会议形成“大力发展以公司债为代表的直接融资方式”等共识。并决定证监会发行部力推改革措施，包括简化审核流程，省略见面会、反馈会，单独设立公司债审核小组，改变征求意见方式等具体措施，显示出证监会大力发展公司债的决心。公司债券的基本概念从上述法律定义看，公司债券与企业债券在发行主体上有所区别，企业债券发行主体范畴宽于公司债券；在试点阶段，公司债券发行主体限于沪深证券交易所上市的公司和发行境外上市外资股的境内股份有限公司。7公司债券的核准特点公司债券在核准程序、募集资金投向等方面具有其特殊的优势：公司债券发行适用于特别程序，核准速度很快。目前发行的公司债券核准时间一般在一个月左右。市场化的核准制可以分期发行，发行的期限为24个月，公司可以在融资时机上有更大的选择余地。更灵活的发行时机选择公司债券对担保没有作出硬性的要求短期融资券、中期票据不占用公司债券的发行额度对连续三年盈利没有要求，关注公司的偿债能力更宽松的申报条件公司债券所募集的资金可以用企业一般资金用途，包括固定资产投资、偿还银行贷款、补充流动资金等公司债券的募集资金可以直接用来调整公司债务结构、降低公司财务成本等募集资金投向更加灵活8对上市公司而言，公司债券成为再融资的新工具，发行人可以根据市场状况、自身财务结构和项目投资特点等情况自由选择。公司债券与股票融资的比较9融资规模大期限长审核快资金用途灵活成本低显著宣传效用公司债券融资优势公司债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%。公司债券的发行人实力普遍较强。截止2011年一季度，已完成发行的98只公司债券中，规模最大的为110亿元。公司债券属于中长期融资工具。公司债券一次发行中可设置不同期限品种，能满足公司不同时段的资金需求。公司债券募集资金不仅能作为资本金用于既有项目的建设，也可以用于公司偿还贷款，调整负债结构，补充流动资金，股权（资产）收购等。公司债允许发行人采取一次核准，分期发行的方式募集资金。公司债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。发行利率比相同期限银行贷款利率低0.5-1.5个百分点左右。公司债券作为债务融资，发行人可以避免股权稀释。目前，公司债券的发行成本普遍低于中期票据的指导利率。公司债券公开发行期间的推介、公告、与投资者的各种交流可以有效的大幅提升企业的形象。公司债券的成功发行显示了发行人的整体实力。公司债券的上市交易进一步为发行人树立资本市场形象。证监会大力发展公司债券，目前从上报材料到拿到批文预计只需一个月左右的时间。10公司债券发行相关成本构成承销费用审计费信用评级费律师费登记和兑付费公告宣传费用11公司债券融资成本分析-存续成本公司债券融资最主要的成本构成为利息费用，债券利率依发行时的市场情况而定。在我国利率逐步市场化的大环境下，债券票面利率波动的频率和幅度都将较以往有所增大。公司债券的利率品种大体分为两类：固定利率和浮动利率。两者特点如右图所示：利率品种固定利率浮动利率传统浮息债新型浮息债以1年期银行定期存款利率为基准，上浮一定幅度利差；发行人承担一定程度的市场利率上升风险以上海银行间同业拆放利率（Shibor）为基准，上浮一定幅度利差；利率市场化程度更高，对通胀的变化更敏感债券利率在债券存续期内固定不变，发行人按固定利率向投资者支付利息市场预期利率上涨时的主要品种；当前采用这一品种可为发行人显著降低即期成本，但发行人需承担未来市场利率上涨、利息支出增加的风险；主要投资者为货币市场基金当前市场环境下的主流品种，能将融资成本在低位锁定，有利于降低发行人总体财务成本；主要投资者为寿险类保险公司12公司债券融资成本分析-发行成本发行成本项目----除利息费用外，发行公司债券涉及的其它主要费用有：1.承销费和保荐费：发行人支付给承销团所有成员的承销佣金，一次性收取，费率为债券发行规模的1%~2%；2.担保费（如有）：由发行人与担保人协商确定；3.信用评级费：债券评级费约25万，一次性收取；在债券存续期需支付跟踪评级费5万/年；4.律师费：约15万元；5.登记和兑付费：约为发行总额的0.006%~0.011%，登记和兑付手续费由中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳分公司分别在发行和兑付时一次性收取；6.债券受托管理人费用：目前尚无标准，由发行人与债券受托管理人协商确定；7.公告宣传费用：约为15万元，公司债券发行需要在指定报刊刊登发行公告，一般还在媒体上进行适当宣传。ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value第二章公司债券发行条件及政策动态14公司债券发行相关法规及发行条件《公司债券发行试点办法》、《证券法》、《公司法》及等法律法规共同构成发行公司债券的规范文件。考虑到债券的法律特征、债券持有人的权利义务关系，证监会《公司债券发行试点办法》对发行公司债券要求的条件低于权益类证券。15证监会主管融资工具发行条件的比较在证监会的监管框架下，上市公司再融资的工具包括配股、增发、可转债、分离交易的可转债（“分离债”）、定向增发（股票）以及最新推出的公司债。各融资工具特点简略比较如下：16近三年公司债券重大政策汇总策动态17公司债券发行的最新政策动向2011年2月18日，由中国证监会发行监管部和北京证监局组织召开了推进公司债券发行专题座谈会。提出六大发行审核改革方案：ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value第三章公司债券发行程序与华英证券服务19公司债券的发行申请程序对于公司债券，证监会规定采用核准制；发行公司债券，应由保荐人保荐，但不需要保荐代表人签字；材料报证监会发行监管部受理；证监会发审委按照特别程序对申请文件进行审核；发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行；自证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内首期发行（首发数量不低于核准规模的50%），剩余数量在24个月内发行完毕；发行人应为投资者聘请债券受托管理人，代理维护投资者权益。聘请有资格注册会计事务所对财务报表进行审计聘请有资格的资信评级公司对公司进行资信评级联系担保公司，并取得担保函和其最近一年的财务报告撰写债券募集说明书，由保荐人进行尽职调查，由相关人员签字发行公司债券，首先应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对相关事项做出决议公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。同时公司应与债券受托管理人制定债券持有人会议规则由保荐人推荐，向中国证监会上报申请证监会在收到申请5个工作日内决定是否受理初审后，证监会将对文件进行审核，作出是否给予核准的决定核准后，公司债券发行，可以选择一次发行或者分批发行20申请文件和相关机构第一章：公司债券发行的募集文件1-1募集说明书和摘要发行人/相关中介机构1-2发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）发行人第二章：公司债券发行的申请与授权文件2-1发行人关于公司债券发行的申请报告发行人/主承销商2-2发行人董事会和股东大会决议发行人公开发行公司债券申请文件清单负责方（机构）第三章：中介机构关于公司债券的文件3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书主承销商3-2发行人律师出具的法律意见书律师3-3发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告审计师3-4资信评级机构为发行公司债券出具的资信评级报告评级机构第四章：其他文件4-1公司债券发行募集资金使用的有关文件发行人4-2债券受托管理协议发行人/主承销商4-3债券持有人会议规则发行人/主承销商4-4担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件担保人4-5担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）担保人4-6特定行业主管部门出具的监管意见书主管机关4-7承销协议（发行前按中国证监会要求提供）发行人/主承销商4-8全体董事、监事和高管对发行申请文件的承诺书发行人21对发行人整体情况进行诊断，对债券发行方案、募集资金投向等给出具体建议；计划各项工作进度，统一协调各个中介机构；协助选择律师事务所、资信评级机构以及债券受托管理人；如果需要担保，协助联系担保事宜；检查各中介机构出具的文件，确保内容完整、合规；组织承销团，确保承销工作的顺利进行；制作全套发行申报材料。华英证券在第一阶段的服务及工作安排华英证券在第一阶段的服务债券发行前期准备阶段具体工作1、公司内部完成发行公司债券融资的决策；2、在保荐人的协助下，制定债券发行方案；3、公司股东会或股东大会对发行方案进行表决；4、准备最近三