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表2－1会议的召开条件会议召开条件股份有限公司的董事会过半数的董事出席股份有限公司的创立大会代表股份总数过半数的发起人、认股人出席中外合资经营企业的董事会2/3以上的董事出席中外合作经营企业的董事会2/3以上的董事出席表2－2会议的召开频率会议召开频率股份有限公司的董事会每年至少2次中外合资经营企业的董事会每年至少1次中外合作经营企业的董事会每年至少1次有限责任公司的监事会每年至少1次股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次表2－3临时会议的召开条件会议法定条件临时股东会代表10％以上表决权的股东/、1/3以上董事、监事会股份有限公司临时董事会代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会临时股东大会1、董事人数不足5人或不足公司章程的2/3时2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时3、持有公司股份10％以上的股东请求时4、董事会认为必要时5、监事会提议召开时债权人会议管理人、债权人委员会、债权总额1/4以上的债权人、人民法院表2－5特别决议有限责任公司股份有限公司国有独资公司合营企业合作企业增减注册资本√√√√√修改章程√√√√√合并、分立、解散√√√√√发行公司债券√变更组织形式√√√资产抵押√表2－4特别决议及通过方式会议特别决议通过方式有限责任公司的股东会1、增加、减少注册资本2、合并、分立、解散3、变更公司形式4、修改公司章程代表（全部）2/3以上表决权的股东通过股份有限公司的股东大会1、增加、减少注册资本2、合并、分立、解散3、变更公司形式4、修改公司章程出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过合营企业董事会1、修改合营企业章程2、终止、解散3、注册资本的增加、减少4、合并、分立出席董事会会议的董事一致通过合作企业董事会1、修改合作企业章程2、注册资本的增加、减少3、资产抵押4、合并、分立、解散5、变更组织形式出席董事会会议的董事一致通过债权人会议1、和解协议草案由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额2/3以上普通合伙企业与有限合伙企业的区别普通合伙企业有限合伙企业责任承担1、普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、特殊的普通合伙企业（1）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。设立条件1、有2个以上合伙人。由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。2、合伙人可以用劳务出资。2、有限合伙人不得以劳务出资。3、普通的合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。3、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。出资的转让1、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。1、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知（而非经同意）其他合伙人。2、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。2、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。事务执行1、按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。1、有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。3、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。3、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。4、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。5、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。债务清偿1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。3、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权1、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。2、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。入伙新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人的改变普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。出资期限的比较收购价款的支付方式普通出资期限一次付清的自营业执照签发之日起3个月自营业执照签发之日起6个月分期付款的首期付款金额自营业执照签发之日起6个月内支付的价款不得低于总金额的60％自营业执照签发之日起3个月内支付的价款不得低于各自认缴出资额的15％分期付款的总期限不得超过1年总期限取决于注册资本的规模股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的区别项目股份有限公司合营企业合作企业董事会性质最高权力机构是股东大会，董事会是股东大会的执行机构最高权力机构最高权力机构董事会人数5-19人不得少于3人不得少于3人董事长由董事会全体董事的过半数选举产生由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长会议频率每年至少召开2次每年至少召开1次每年至少召开1次董事任期3年4年3年会议召开条件过半数的董事出席2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席董事不能亲自出席时只能书面委托董事可委托非董事可委托非董事董事会决议全体董事的过半数通过特别决议由出席会议的董事一致通过特别决议由出席会议的董事一致通过