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实战之房地产资本运作与财务管理(1)周立清华大学经济管理学院会计系教授/博士免责声明本演讲稿只限于在清华课堂上做教学研讨,完全为教学目的而设计,不代表对所涉事件的观点评价,任何获得本PPT者不得传播到第三方.本PPT材料部分参考中国知识总库及其它公开资料,本人尊重所有引用资料的知识产权.主要内容•序----资本运营的技术基础•房地产融资•房地产企业上市•破产企业重整借壳•房地产企业高管激励与控制•房产土地转让的税务筹划•房地产开发的商业模式与税务优惠政策•房地产企业股权转让的税务筹划•补充:资产定价与资本运作技术负责”拿地”的副总裁的干股第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20％负责”拿地”的副总裁的干股第一期即注册公司的时候需到位注册资金的20％老丁的房地产－－－合作者的短期投资回报•１０００万激励----干股的合法性?•公司法:股东自愿;刑法:特定关系人•5月,5000万注册,承诺年底前现金出资10%•7月,土地招拍挂到手•9月,规划条件确定•11月,资产评估1.6亿元•12月股权转让,10%款1600万元•1.6亿元*10%-500万元=1100万元财富转让：跨越股东优先购买权•宏图置业有限责任公司注册资本2000万元，有股东5人，刘某、关某、张和赵某是自然人股东.•刘持股400万股，拟转让给周，但其他有优先购买权，不同意；公司价值20元/股•方案：（1）转让10000股，每股60元----因价格太高，其他股东放弃，周成为股东•（2）转让其余399万股，转让总价为（400万*20元-10000股*60元），约19.985元/股；合计两次转让，周支付400万*20元；•股东优先权不可对抗其它股东•章程与股东不签字?股东权的平等保护•即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时,是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。•新《公司法》对此未做规定,但允许股东在公司章程中自行规定。•跟随权•增资扩股==股权转让没钱如何承接BT项目?------都江堰灾后重建-幸福镇民主村A6地块项目集合资金信托计划BT-----安置房项目简介•“城区灾后重建安居房A-6地块工程”是都江堰市政府面向社会公开招标的灾后重建项目之一。位于幸福镇民主村，占地面积8.5万平方米。就该项目的建设，项目公司与都江堰市兴市投资有限公司、都江堰市政府于2009年9月10日签署了《都江堰市城区灾后重建安居房A-6地块项目投资协议》，约定由都江堰市兴市投资有限公司在安置房建成后分期支付工程投资款并加付资金占用费，都江堰市政府将应支付的款项纳入财政预算。该安置小区预计竣工日期为2010年7月20日，工程投资估算额约人民币1.64亿元，具体以都江堰市国家投资项目招标与评审中心评审的预算控制价为准。•都江堰财政情况•至2009年9月份，都江堰土地拍卖成交金额近12亿元，已公告拍卖或挂牌但尚未成交的金额超过12.4亿元，合计超过24亿元。加上每月利税超过1亿元，2009年的财政收入将有望超过36亿元（2007年财政收入31亿元，2008年财政收入15.9亿元）。还款来源•借款人与都江堰市兴市投资有限公司、都江堰市政府签订了《都江堰市城区灾后重建安居房A-6地块项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。协议约定，安置小区建成后由都江堰市兴市投资有限公司向借款人支付建设款项，该款项纳入都江堰市政府财政预算。该款项为借款人的还款来源，款项支付如下表所示（单位：万元）：时间工程款资金占用费合计（万）项目竣工交付后30日内16400×30%=4920万元16400×50%×4.5%=369万元5289工程竣工交付之日起一年期满后的30日内16400*30%=4920万16400×70%×9%=1033万元5953工程竣工交付之日起满二年后的30日内16400*40%=6560万元16400×40%×9%=590万元7150合计18392信托要素•1、信托种类：集合资金信托•2、信托计划规模：9000万元•3、期限：2年；第1年分配4000万元及其收益；第2年分配5000万元及其收益。信托期满1年，受托人可以提前终止。•4、认购起点：100万•5、投资人预期收益率：7%/年•6、信托资金用途：信托资金用于对都江堰东润投资发展有限公司（以下简称“借款人”）发放贷款，专项用于都江堰市幸福镇民主小区A6地块安置小区的建设。安置小区建成后，由都江堰市兴市投资有限公司（以下简称“兴市投资”）向借款人分期支付工程款，相关款项纳入都江堰市人民政府财政预算。信用增级方式•（1）借款人对兴市投资的应收账款质押给信托；•（2）兴市投资应支付给借款人的款项支付到指定账户，并在信托监管之下；•（3）关联方湖南东能投资有限公司为借款人还本付息提供连带责任担保；•（4）股东四川东润投资有限公司将其持有项目公司95%的股权全部质押给信托。各交易主体的情况名称都江堰东润投资有限公司注册资本3000万元成立时间2009年9月9日1、项目公司名称都江堰兴市投资有限公司性质都江堰市政府独资公司，市政府投融资平台成立时间2003年5月30日实收资本2亿元经营范围土地整治和拆迁改造、市政建设、房地产开发、物业管理、项目招投标代理及咨询、广告策划、资本运作等2、兴市投资不质押股权,能否借到款?----夹层融资•议定:w一周内甲支付3000万元给乙获得乙80%股份;w甲以49%股权质押,从向丙借款3000万元.•工商:质押前须评估-----时间+费用+估价?•甲把20%股权+2800万债权给丙,获得丙3000万现金支付•三年内相互收购的条款地产项目↙↘乙甲20%80%转让公司整体资产并不属于该条款规定的须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项,因此认定此次转让有效。•2003年9月,成立“河北省香河县经纬家居装饰材料城有限公司”,注册资金1500万元,其中,黎经炜等人出资900万元,占股60%;谭妹良、张玉静、崔长林等人共出资600万元,占股40%(后公司扩股,但各方持股比例未变)。黎经炜任公司董事长。•经纬公司于2004年受让386亩的国有土地使用权,每亩7.333万元,共计约2800万元的土地出让金。同时,还为与该地块相邻的一块面积约为300亩的国有土地支付了500万元定金。随后,公司进行了市场建设项目的施工。•2006年初,黎经炜以自己妹妹的名义注册“香河彩星公司”。•2006年2月,廊坊天元会计事务所评估的市价仍然是2830万余元•2006年3月15日,40%股东反对,股东会决议将经纬公司已取得的两块土地及其相关权益转让给香河彩星公司。•2009年5月至7月,廊坊市公安局经济犯罪侦查支队委托北京仁达房地产评估有限公司对这宗土地进入了评估,该公司具有国土资源部、建设部、最高人民法院核准的土地评估、房地产评估、房地产司法鉴定评估的最高资质。该公司会同北京博林不动产评估有限公司以2006年2月22日为估价基准日,该地土地的使用权价值估价为2.0865亿元,与经纬公司的转让价格相差7倍多。信托垫资建设案例:•2006年3月1日上海国际信托投资有限责任公司发行“丽水馨庭房产投资信托计划”。•(1)产品名称:丽水馨庭房产投资信托计划。•(2)发行规模:52000万元(其中优先受益权2亿元人民币,一般受益权3.2亿元)。•(3)信托时间:2.25年(其中A类优先受益权预计会在信托成立后的24个月内提前结束);•(4)信托方式:股权投资。•(5)资金运用方式:本信托计划集合资金用于受让上海阳龙投资咨询有限公司持有的上海新弘大置业有限公司(简称“新弘大公司”)85%的股权。•(6)收益来源及分配:信托收益权分为A类(优先受益权)和B类(一般受益权)。A类(优先受益权)向社会投资人与机构投资人募集;B类(一般受益权)向沿海地产公司定向募集。其中,优先受益权项下的信托利益范围为优先受益权部分的信托资金与按照年5.5%的预期收益率计算的收益额之和。•(7)风险控制:沿海绿色家园有限公司(香港上市公司)(简称“沿海集团”)对股权溢价回购事宜提供不可撤销连带责任担保。项目出售融资----保留回购权股权融资与股份回购•2005年10月，北京政泉的原股东北京金浩和北京浩云与北京保利签订:北京保利出资4000万元收购北京政泉公司80%的股权，同时投资8亿元人民币合作开发北京政泉项目，投资资金中的3亿元按原股东要求提供给北京摩根投资有限公司使用。双方约定在北京保利最后一笔投资到账之日，即2006年7月4日起2年内，在北京保利收回全部投资及回报款项之后，原股东有权回购北京政泉80%股权。•2005年10月，北京政泉80%股权已过户到北京保利名下，北京保利开始向北京政泉分期投入资金。项目于2006年初正式开工，2006年4月份开始预售，截至2007年5月底项目已销售签约额16.75亿元，回笼资金15.23亿元。至此，公司将北京政泉花园更名为保利金泉广场。•但是，由于北京市房地产市场价格自2006年下半年以来快速上涨，金泉广场的销售均价已经达到10000元/平方米以上。原股东以转让登记尚不能办理为由拒不执行《项目转让协议》，并于2007年5月10日向北京市第二中级人民法院起诉北京保利，要求直接回购北京保利持有的北京政泉80%股权，诉讼标的金额4000万元。•达成调解协议，协议约定，原股东在依照约定履行相关承诺后，有权在2008年5月31日前分期回购北京保利所持有的北京政泉80%的股权。但只要原股东没有按期将足额的应付回购款、补偿款、约定收益款及超期收益支付到北京保利指定的账户，即视为原股东违约。如果原股东违约，则将立刻放弃股权回购要求，并无权向北京保利提出任何股权要求。夹层贷款----保利地产金泉广场•根据2007年达成的调解协议，金泉广场原股东北京金浩投资有限公司和北京浩云生物医药科技有限公司，有权回购北京保利所持的北京政泉80%股权。但是，由于两家原股东无法支付回购款137196.078万元，北京保利、原股东、北京政泉和北京盘古氏投资有限公司经协商2008年5月达成协议，同意原股东将其应付回购款之债务转让给盘古投资履行，据此，盘古投资对北京保利形成137196.078万元的债务。•对此，盘古投资自愿将其开发建设并合法拥有的位于北京市朝阳区北四环中路七星摩根广场A座写字楼整栋（下称“A座”）房产整体预售给北京保利，预售价格为137196.078万元，双方已就A座预售办理了合同登记。各方同意上述债务与北京保利应付的购房款抵消。同时，自2008年6月1日起的六个月内，盘古投资有权按不高于15.5718亿元的价格溢价回购A座。华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权转让项目•发行总额7000万元人民币•发行机构北京国际信托投资有限公司•信托期限两年•预期收益每年6%•最低认购10万元起预约25万元以上优先购买•资金运用购买华堂商场大兴店租金收益权财产信托受益权•账户监管设立监管账户，保证受益权转让资金全部用于华堂商场大兴店的后期建设信托运作模式•1、北京方正房地产开发有限公司以华堂商场大兴店20年租金收益权作为财产信托给北京国际信托投资有限公司（以下简称：“北京国投”）。信托受益人为方正地产。•2、北京方正房地产开发有限公司委托北京国投将1项所指受益权转让。•3、北京国投受托向投资人转让1项所指受益权。项目风险控制•1、北京国投与方正地产签订《商品房买卖合同》，并在房管部门备案登记，一旦方正地产不能到期回赎受益权，则北京国投将持有华堂商场大兴店物业产权。北京国投可以通过处置该物业取得收入偿还投资人。•2、华堂商场大兴店房产市价约7000元/平米，北京国投以3414元/平米的价格取得，这意味着一旦转让方不能回赎，商铺处置达到市值的50%就可以实现偿还全部本金。•3、华堂商场租金收入进入监管账户监管使用。•4、受益权转让资金进入监管账户由北京国投监管使用，保证专款专用。•5、本笔7000万资金将用于华堂商场后期购置设备及装修，此笔资金的进入将会增加本物业的价值。信托受益权可申请质押贷款-----北京太阳星城贷款项目集合资金