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湖北投资基金合伙企业（有限合伙）与湖北控股集团有限公司关于分布式光伏电站项目开发合作框架协议二〇一七年三月甲方：湖北投资基金合伙企业（有限合伙）地址：湖北省武汉市工业园2栋4层法定代表人：乙方：湖北集团有限公司地址：湖北省法定代表人：鉴于：1、甲方是一家合法成立并存续的有限合伙企业，专门投资光伏电站、分布式能源，将在全国范围内大力投资开发光伏电站及分布式能源项目；2、乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司，拥有分布式光伏电站建设所需的屋顶资源并可以为分布式光伏电站建设提供建设场地及其他配套建设条件；3、甲方有意与乙方展开合作,在乙方自有或由乙方控制的子公司、分公司及其他经营主体所建设并拥有物业运营管理权的厂房、园区和住宅楼屋顶及其空地上投资建设分布式光伏电站。电站建成后，在条件合适的情况下，甲方同意以优惠价格提供光伏电力给乙方使用。甲方负责投资建设，乙方负责提供建设场地和其他配套建设条件。双方经过充分协商，就上述事宜达成如下条款，以资共同遵守。第一条定义1.1“项目”：指按照本协议的约定由甲方和乙方合作，由甲方利用乙方提供的屋顶及空地资源投资开发的所有分布式光伏电站项目。1.2“项目场地”：指乙方提供的供甲方建设分布式光伏电站所需要的建设场地，包括乙方自有的或和由乙方控制的子公司、分公司及其他经营主体所建设并拥有物业运营管理权的厂房、工业园区、住宅楼屋顶及其空地。1.3“项目公司”：指甲方独资注册成立的项目投资主体，专门投资于本协议项下的分布式光伏电站项目，并对其进行运营管理的公司。1.4“项目场地管理单位”：指乙方或由乙方控制的，对某一项目场地拥有使用权或经营管理权的单位，包括但不限于乙方的子公司、分公司或其他由乙方实际控制的经营主体。1.5并网发电：本协议中称“并网发电”均指本项目发电机组发电并接入当地电网，且通过电力公司并网验收。1.6“屋顶租赁合同”：指甲方与项目场地管理单位签署的，租用其拥有使用权或经营权的屋顶或空地进行项目开发建设的租赁合同。1.7《合同能源管理合同》：指由甲方项目公司与项目场地管理单位签署的关于项目公司以优惠电价出售光伏电力给项目场地管理单位使用的合同。1.8“本协议”，指本项目合作框架协议书，包括其全部附件及双方对本协议的修改和补充。1.9“双方”，指本协议甲方及乙方。1.10“基础资料”，指乙方按照本协议第二条须向甲方提供的供甲方用于投资和方案设计的相关的资料。1.11“中国法律”，指本协议适用的中华人民共和国法律、法规、规章、规范性文件以及能构成法律渊源的司法解释。第二条合作决策与排他2.1除双方另有约定外，同等条件下，甲方就项目场地拥有光伏电站开发建设的优先合作权。即在本协议有效期内，除相关方给予乙方的合作条件优于甲方外，乙方不得与其他第三方就本协议定义的项目进行合作。2.2乙方或由乙方控制的项目场地管理单位负责向甲方提供项目场地的相关资料，包括但不限于：项目场地的具体位置、厂房屋顶或空地的面积、厂房建筑图和结构图、厂区总平面布置图、厂区配电系统图、厂房内配电系统图、近一年用电量信息、近一年电费单、厂区物业公司（或其他运营工业园区或住宅小区的单位主体）三证、各建筑土地证及房产证等。乙方确保所提供资料的真实性，并根据项目的推进情况，根据甲方要求，提供其它相关资料。2.3在乙方按照上述2.2条提供相关资料并经甲方分析确认后，甲方立即启动内部立项流程，通过甲方内部立项后，双方按照本协议第三条的约定展开项目合作。第三条合作内容和双方的权利义务3.1合作模式：针对乙方可提供的所有项目场地，双方采取分步开发的合作模式。乙方每提供一处（或几处）合适的项目场地及相关基础资料供甲方分析，甲方根据不同的项目场地提出相应的商务和技术方案，双方就某一项目场地的合作条件、针对该项目场地的商务和技术方案达成一致后，由甲方设立的项目公司与项目场地管理单位签订相应合同，开展合同能源管理合作。并由项目公司到当地发改委进行项目备案后，项目公司开始组织分布式光伏电站的设计和施工工作。3.1.1针对每一个项目场地，甲方均需取得内部立项批复，取得内部同意后才可进行注册项目公司及签署相应合同等工作。3.1.2合同能源管理合作方式分为两种模式，针对不同项目场地的条件进行选择。模式一：当该项目场地可以消纳大部分甚至全部光伏电力时，采取项目公司免费使用项目场地，并为该项目场地管理单位提供优惠价格的光伏电力的模式。由项目公司与该项目场地管理单位签订基于模式一的合同能源管理合同。模式二：当该项目场地无法消纳大部分光伏电力时，采取项目公司有偿使用项目场地（即支付场地租金），光伏所发电力全部出售给当地供电公司的模式。项目公司与该项目场地管理单位签订基于模式二的屋顶租赁合同。当针对某项目场地的合作最开始采用模式一，但后期该项目场地的用电量出现下降，无法消纳大部分光伏电力时，项目公司有权根据国家相关规定，将合同能源管理合作方式更改为模式二，并且对该分布式光伏电站进行技术改造。项目公司和项目场地管理单位签订关于合作模式更改的补充协议。项目场地管理单位应配合项目公司完成相关合同和补充协议的修改和签署，并配合项目公司完成对光伏电站的技术改造。3.1.3若针对某一项目场地的合作采用3.1.2节所述的模式一，则甲方项目公司为该项目场地管理单位提供的光伏电价优惠程度应满足甲方投资收益率要求。否则，甲方有权不采用模式一的合作方式或采取其他双方一致认可的方式与乙方进行合作。3.1.4若针对某一项目场地的合作采用3.1.2节所述的模式二，则甲方项目公司租赁该项目场地的租金应不高于同期市场平均水平。3.2甲方负责完成本项目的如下工作：3.2.1甲方负责在收到乙方按照本协议2.2条所提供的基础资料后，尽快向乙方提供商务及技术方案。3.2.2双方就某一个（或某几个）项目场地商务及技术方案达成一致后，甲方负责推动内部立项及审批程序，在立项及审批通过后，在项目场地所在城市成立项目公司。3.2.3针对某一项目场地，项目公司与项目场地管理单位签订合同能源管理合同或屋顶租赁合同。3.2.4项目公司在当地发改委进行分布式光伏电站的备案及完成相关手续的办理工作，并委托有相关资质的单位进行分布式光伏电站的设计、建设及相关手续的办理工作。3.2.5项目的设计、建设等相关手续办理完成后，由甲方负责对该项目进行投资建设，甲方项目公司负责完成对项目的开发建设和运营管理。3.3乙方负责完成本项目的如下工作：3.3.1乙方负责及时收集并提供本协议2.2节中所述资料给甲方，并保证该资料真实有效。3.3.2乙方负责提供甲方进行项目开发和建设所需的项目用地，并保证该项目用地的使用权或经营权不存在权属争议或权利负担确保项目场地业主方同意光伏电站的建设，确保项目场地业主不阻碍分布式光伏电站的开发及建设。3.3.3乙方及项目场地管理单位负责配合甲方及项目公司办理一切分布式光伏电站开发及建设所需的手续。3.3.4分布式光伏电站建设时期，乙方及项目场地管理单位尽力为甲方及项目公司办理一切分布式光伏电站开发及建设提供必要施工条件和便利，甲方及项目公司据实向乙方及项目场地管理单位支付施工用水、用电、用气的费用。3.3.5乙方应确保项目场地管理单位按照与甲方项目公司签署的合同能源管理合同履行义务并及时足额支付用电费用。第四条保证与承诺甲方承诺与保证：4.1甲方承诺，甲方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，能够独立承担和履行其在本协议下的责任与义务。4.2甲方承诺，甲方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、甲方之任何企业组织文件或甲方与任何其他方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。4.3甲方承诺，为签署本协议，甲方已取得内部的同意及批准。乙方承诺与保证：4.4乙方承诺，乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，能够独立承担和履行其在本协议下的责任与义务。4.5乙方承诺，乙方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、乙方之任何公司组织文件或乙方与任何其他方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。4.6乙方承诺，乙方在与甲方关于本项目洽谈、合作过程中提供的全部文件、资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载。第五条违约责任和项目合作终止5.1本项目在前期工作进行的过程中，如果遇到包括项目无法取得建设指标、无法开工建设、无法并网发电（包括但不限于过程中合法合规性文件无法取得）等对项目建设带来实质性阻碍或重大不利影响的情形时，双方均有权终止本项目合作。5.2本项目在甲方履行内部立项及在项目公司设立阶段，未能取得内部相关批复、备案的，甲方有权终止本项目合作。5.3本项目经乙方催告在合理期限内仍无法取得履行内部立项以及未设立项目公司，乙方有权终止本项目合作。5.4双方有违反本协议约定之义务的，应按照相关约定承担违约责任。5.5经双方协商一致，可解除本协议。5.6协议履行期间，如遇不可抗力，双方因不可抗力产生的违约责任应予免除。不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方协商一致可解除本协议。第六条其它6.1本协议所述不可抗力是指一方不能预见、不能避免、不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务、承诺和责任的事件，包括但不限于战争、地震、海啸、泥石流及龙卷风等。6.2双方承诺对涉及双方和合作项目的任何商业秘密和非公开信息承担相应的保密责任。甲方并应对乙方提供的资料按照商业秘密或者非公开信息采取相应的保密责任，未经乙方同意或者合法理由，不得对第三方披露；并在项目不能实施或者终止的情形下，向乙方退还全部资料。6.3本协议适用中国法律，如有争议，双方友好协商解决，协商不成，任何一方应向合同签订地人民法院提起诉讼。6.4本协议一式肆份，双方各执贰份，自双方签字并盖章之日起生效。有效期自合同签字盖章之日起，至年月日止。未尽事宜，由双方另行协商并签署相关补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议或双方因项目合作单独签署的其他协议内容与本协议产生冲突的，以后签署的协议为准。（本页以下无正文）（本页为签字页，以下无正文）甲方：湖北投资基金合伙企业（有限合伙）法定代表人或授权代表签字/盖章：乙方：湖北集团有限公司法定代表人或授权代表签字/盖章：签约地点：湖北武汉签约日期：2017年月日