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主讲人黎安原管理者收购主要内容涵义收购方式运作过程收购后的整合收购策划第一节管理者收购概述一、管理者收购的涵义二、管理者收购的产生与发展三、管理者收购的形式是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。又称“经理层收购”或“经理层融资收购”(ManagementBuyOuts,简称MBO)一、管理者收购的涵义管理者收购同企业并购的区别◇卖方与卖方的区别◇经营态度的区别◇融资的区别◇企业文化融合的区别◇谈判的区别1。主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。成立壳公司收购。2。主要通过借贷融资来完成。3。收购完成，目标公司由上市公司变成非上市公司，经过一段时间的经营，再上市套现。4。收购的目标公司具有巨大资产效率或潜在的管理效率空间。管理者收购的主要特征：1。传统并购理论的局限。2。20世纪80年代英美国家管理者收购的实践。（英国的私有化）3。管理者收购在我国的发展。二、管理者收购的产生与发展三、管理者收购的形式收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公营部门私有化的管理者收购◇收购资产◇收购股票◇收购综合证券管理者收购具体收购方式：第二节管理者收购的运作过程收购定价和收购融资尽职调查管理者收购策划收购后的公司治理尽职调查设计管理人员激励体系收购融资安排组建管理团队选聘中介机构设立收购主体管理者收购策划过程如下图：尽职调查的内容1方式和范围2应考虑到因素3调查内容4产业及公司方面的调查5财务状况调查6法律方面的调查收购定价收购融资融资方式选择融资成本结构主体客体目的程序方法收购定价和收购融资经营调整上市或再上市收购完成后的公司治理第三节管理者收购的税收和法律问题一、管理者收购的税收考虑1因对象不同产生的税收问题2管理者收购过程中产生的税收问题3目标公司的税收问题4目标公司股东的税收问题5管理者公司的税收问题二、管理者收购的法律环境1、为实施收购而组建实体的相关法律问题。2、管理者收购中因涉及不同类别目标企业而造成的相关法律问题。三、管理者收购中的法律风险1民事诉讼法律风险（股权、产权、债权收购产生风险）2行政法律风险3刑事性法律风险案例分析浙江华立的管理者收购华立集团是浙江省生产电度表的一个集体所有制企业，通过三次改制，彻底实现了经营者对企业的收购。华立集团的MBO改制分为九步曲：第一步，职工入股485万元，与集团共同成立职工保障基金协会。第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。第四步，界定华立集团的存量资产，其中88％归职工集体所有，由职工保障基金协会(后改为职工持股协会)所持有。第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股50．14％，129名骨干员工占股49.86％。第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至168人。第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，50％用于注册成立“华立员工保障协会”，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50％的资产量化到168名公司股东(即骨干员工)头上。最后，通过168个骨干员工融资收购，再通过买壳上市。主讲人黎安原第五章战略联盟本章主要内容：什么是战略联盟？战略联盟的类型？战略联盟如何运作？战略联盟的基本动机？合资企业怎样组建？战略联盟的管理？一、战略联盟的背景及涵义（一）背景（二）涵义企业战略联盟是指两个或两个以上的企业为了实现资源共享、风险共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联接的方式建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得双赢效果的合作形式。第一节战略联盟概述◇防御（相对领先地位：获得市场与技术、确保资源供应）◇追赶（追随者地位）◇保持（业务处于相对边缘且是市场领袖）◇重组二、战略联盟的基本动机三、战略联盟的类型1。合资企业2。股权参与3。功能性协议(又称无资产性战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作，如技术开发、生产、供给、营销等）四、战略联盟的特征★各自具有比较优势，可互相利用。★都具有独立发展战略，合作是为了实现各自以及联合体的利益。★各方的经营行为只受协议制约，具有独立平等法人资格。★联盟期限比较长。★双方均是为追求联合的协同效应。一、战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。引入战略投资者有利改善股权结构和公司治理结构，促进证券市场健康发展。第二节战略联盟的运作二、战略联盟形成的理论基础交易费用理论（节约交易费用）价值链理论（各自的价值链具有不同的核心专长，合作可互补提高；降低成本，产生新优势）资产互补理论（实现资源优化配置，资源核心能力互补，企业隐含知识的交叉转移，创造竞争新优势）三、战略联盟的运作程序联盟的设计和谈判挑选合适战略伙伴联盟的实施和控制战略伙伴的选择兼容性承诺能力战略联盟谈判策略1。确定谈判主体（谈判人员）2、谈判方式（原则谈判法）3、谈判原则第三节合资企业合资企业是由两家或两家以上公司以共同出资的形式，创立一个具有自身地位和结构的全新实体，然后根据风险共摊的原则合作经营该企业。这种形式的联盟被广泛采用。一、合资企业的组建应重点关注：1。股权安排2。需要考虑的事项3。削减启动成本二、合资企业的运作平均划分控制权的四种方式1根据双方各自优势来划分，职权有重叠2合资份额平分，并轮换总裁。3平分职权，但在母公司所在地区掌握更多控制权。4平分职权，独立控制，由一小组协调。合资企业的主导方（技术方主导、销售方主导、选择一方为主导）三、长远的合资企业战略合资企业长期生存的能力取决于是否让合资企业作为一个独立的公司来运作。大多数合资企业都应该按照能让它尽快独立运作的目标来构建，制定出步骤和时间期限来让合资企业在经营和财务上获得独立权。（以美日合资的企业富士－施乐公司为例）第四节战略联盟的管理一、成功的管理基础1联盟的人力资源管理2联盟的治理结构3联盟的信任关系4战略联盟的文化协同二、合作事务的管理1研究开发合作的管理2生产制造合作的管理3营销合作的管理案例分析1小鸭：战略联盟借势起飞小鸭集团迎对ＷＴＯ的举措之一是，与东芝战略联盟，借入世跨进国际市常东芝是世界级的家电巨头，是日本最重要的洗衣机生产商，在日本境内拥有２０％的洗衣机市场份额。根据初步达成的合作框架，有两个大方面的合作，一是东芝将洗衣机方面最先进的技术提供给小鸭，使小鸭的洗衣机产品创新发生质的变化。目前，利用东芝技术开发的静音、变频、节能等全新洗衣机已进入批量生产并正式投放市场，其中基于东芝技术的ＤＤ电机超静音洗衣机，洗衣时的噪音只有３８分贝，可以说只听得美妙的流水声，听不到机器工作的噪音。另一方面的合作是，小鸭利用自身的管理、技术人才，生产制造东芝品牌的洗衣机，并利用小鸭的市场，在国内销售，部分产品返销日本。目前，发达国家的家电企业也在进行产业结构的调整，国际知名企业正在利用其资本优势、品牌优势、将目标转向新兴技术领域。小鸭要紧紧抓住世界家电企业伸过去的链条，争取成为其中重要的一环。小鸭与东芝合作，就是利用东芝进行全球产业调整的机会，让东芝把家电业的重心放在中国。小鸭与东芝的合作已经有四年了，这次战略合作，使小鸭成为国际知名品牌的生产基地，把国内的人力资源优势和生产优势与东芝的技术优势和品牌优势嫁接起来；在深层次上，我们看重的是东芝的品牌优势、管理优势、技术优势，它既能给我们力量，又能给我们借鉴，此次合作，不仅能提升小鸭的管理、技术层次，更能凸现小鸭产品的科技魅力，打造国内洗衣机市场的差异化格局。与东芝的合作，一定程度上意味着小鸭的“凤凰涅磐”，意味着小鸭在新世纪的“新生”。小鸭融入国际化的进程是全方位的，在与东芝战略合作的同时，小鸭也在与德国的ＡＫＯ、ＡＣＴＥＩＳ公司进行着技术合作。案例分析2平安保险与中国银行的全面合作－当前我国大银行与大保险公司强强联合的经典案例据《21世纪经济报道》10月28日报道，中国银行和平安保险签署合作协议：1。三年内平安将得到中行70％的优质网点独家销售其保单；2。由平安出资，与中国银行总行共建银行保险部；3。中国银行将成为平安的主办银行，到2003年底，平安全国机构的资金清算和结算将统一到中行帐下；4。中银国际将得以与平安三大外资股东——摩根斯坦利、高盛、汇丰并肩成为平安境外上市的主承销商之一；5。双方交叉销售（保险、证券等）产品；6。协议期为八年。