企业改制上市主要政策及流程

二○○七年八月首次公开发行股票并上市主要政策及简要流程陈清平会计师Tel:[e-mail]11目录一、首次公开发行股票并上市的主要政策二、上市形势分析三、发行上市的简要程序一、首次公开发行股票并上市的主要政策33ƒ募集资金运用ƒ主体资格ƒ公司治理ƒ独立性ƒ财务与会计成功的IPO公司首次公开发行股票的主要政策41发行人应当是依法设立且合法存续3年的股份有限公司。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。2发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。3符合国家产业政策。4发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。5最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主要上市条件要求——主体资格5主要上市条件要求——公司治理ƒ发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。ƒ发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。ƒ发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。ƒ董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。ƒ董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）6主要上市条件要求——独立性ƒ发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。ƒ发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立。ƒ与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。ƒ具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。ƒ发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。7主要上市条件要求——财务会计ƒ资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人应完整披露关联方关系，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。ƒ依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。ƒ不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项和影响持续盈利能力的情形。ƒ最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；ƒ最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元ƒ发行前股本总额不少于人民币3000万元；（证券交易所上市规则要求5000万元）；ƒ最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；8ƒ与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。ƒ发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。ƒ募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。ƒ募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。ƒ发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。主要上市条件要求——募集资金运用9二、上市形势分析10首次公开发行股票并上市的形势分析（一）自股权分置改革新老划断以来，国内资本市场的融资功能得到了较好的发挥，企业上市融资步伐加快，呈现出崭新的局面。2006年，国内IPO和再融资共募集资金2,842.71亿元，其中IPO共募集资金1,670.60亿元,占比59％；2007年1－8月，国内IPO和再融资共募集资金291.50亿元，其中IPO共募集资金184.80亿元,占比为63％。市场扩容速度加快，融资功能发挥良好11首次公开发行股票并上市的形势分析（二）—政策调整¾取消了募集资金总额不得超过净资产两倍的限制¾取消辅导期一年的规定，IPO进程加快¾取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定¾通过审核后将由发行人和保荐机构择机发行12首次公开发行股票并上市的形势分析（三）四大条件催生历史好机遇股权分置改革,解决了历史遗留问题流动性过剩,资金面利好东莞市政府政策支持投资者投资热情高三、发行上市的简要程序14ƒ2个月ƒ发行并上市ƒ发行审核ƒ上市辅导、材料制作、发行前准备ƒ公司改制ƒ3-6个月ƒ6-9个月ƒ半个月发行上市简要程序具体时间要视公司改制、审核等情况而定