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雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：一、云南医药集团重组进程云南医药集团有限公司注册资本17．9亿元，经营范围包括生物、化学药品，中成药、保健品、医疗器械、卫生材料、药用包装材料等。拥有全资、控股、参股、合资工商企业近30家。(一)云南医药重组动因云南省对云南医药集团改制重组的动因，要从1977年版的《中药大辞典》说起。该辞典收录的4733种药用植物中，云南就有1000种。目前，云南已探明药材品种6559种，占全国药材种类的51．56％，药材品种数量与储量均居全国之首。但与此成明显对比的另一个数字是，2003年，云南制药业销售收入仅排全国23位，全国制药业产值为3942亿兀，云南为40亿，仅占其中的1％。51．56％的资源和1％的产值，不匹配的资源优势与市场竞争力让政府看到，云南制药行业虽然有了较快发展，但与周边的四川、贵州、重庆相比，发展速度偏低。与东部一些制药强省、大省之间，差距还在拉大。整体规模偏小、资源配置及利用质量不高、技术创新研发滞后、市场驾驭能力较低等问题，使医药行业占全省GDP的比例没有明显增长，云南制药经济主要指标，在全国制药行业的排序也一直在下游徘徊。云南省政府一直想做大医药产业，计划2012年全省医药工业总产值将达到300亿元,，利润超过10亿元。而云药集团几乎覆盖了整个云南省的国有制药企业，因此焦点落在云药集团身上。引进战略合作伙伴，做强做大云南医药集团，打造云南医药产业的龙头和骨干企业，被政府和企业提上日程。5月12日，云南副省长李新华在省国资委召开云南医药集团深化改革专题会议。会议决定，“本着实现企业价值最大化、引入战略投资者最优化”的既定目标，采取“增资扩股”的方式，引进战略投资伙伴参与云南医药集团改制重组。(二)重组进程为贯彻落实云南省委、省政府《关于加快云药产业发展的决定》，充分发挥云南生物资源和“云南白药”等知名品牌的优势，打造云南医药产业龙头企业，做强做大云南医药支柱产业，云南省国资委作为云南医药集团国有资本的出资人，对云南医药集团进行整体改制重组。改制重组工作将严格按照省政府确定的“实现企业价值最大化，引入战略投资者最优化”的改制重组目标，采取“增资扩股”引进战略投资者的方式，在坚持“政府主导，竞争择优，市场运作，程序操作”和“公开、公平、公正”原则的基础上，积极稳妥地推进。作为云南制药行业中的优势企业，云药系几乎占了云南医药产业的半壁江山，而且旗下还拥有云南白药这样的金字招牌。因此，云南医药集团重组的消息一经传出，就引来了中国华源／上海医药集团、复星实业／国药控股公司、中国医药集团总公司／东盛集团、香港华润集团等4家7户大型企业集团，先后提出参与云南医药集团改制重组的意愿，并于5月15日按期向省国资雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：委报送了参与医药集团改制重组方案。4家集团公司都表示了进入云南的排他心理。于是选择谁进入、怎样选择成为问题。5月17日起，省国资委领导及云南医药集团改制重组工作班子和云南医药集团的领导集中封闭，历时近半个月的时间，认真研究比较分析各家所提方案。6月15日，组成由省政府副秘书长、发展研究中心主任车志敏为组长，省国资委刘才明主任、徐盛鹏副主任及省食品药品监督管理局、省经委、省农业厅、省财贸学院、中科院昆明植物研究所、天赢会计师事务所、医药集团共14位人士参加的云南医药集团改制重组方案昕证专家组。专家组于6月19日至20日，形成改制重组方案综合评议办法，决定从投资能力、创新能力、管理能力、营销能力和利益关系等5个方面，设置15项指标(其中：10个指标7分，5个指标6分)进行评议。6月21日至22H，召开云南医药集团改制重组方案听证会，会议分别听取4家战略合作伙伴的方案介绍，专家组成员依据15项评议指标，进行独立无记名评议打分。具体得分排序依次为：中国医药集团总公司／东盛集团、中国华源／上海医药集团、香港华润集团、复星实业／国药控股公司。参与评议打分的9名专家中，6名专家首选中国医药集团总公司／东盛集团，3名专家首选华润集团；中国华源／上海医药集团、复星实业／国药控股公司均无专家首选。6月21～22日，在云南省政府组织的为期两天的专家评议会上，这四家企业分别就自己的重组方案进行了演示及答辩，根据专家评议结果，决定按照专家听证会评议得分高低为顺序，依次与战略合作伙伴开展谈判工作，并确定得分最低的复星实业／国药控股公司小再参与谈判。此次谈判云南省政府开出了很高的条件，主要包括云南省与重组方重组云药集团，云南省政府以云药集团净资产出资占有合资公司50％的股份，重组方以云药集团净资产为基础进行议价出资，占有合资公司剩余的50％的股份。云南医药集团现有净资产合理溢价，“云南白药”的占占牌不出售、不入股，云南白药的无形资产仍归云南省政府持有，设定新改制重组公司销售收入、利润、税收等发展14标及完成目标具有约束力的奖罚办法。7月26H至28日，谈判工作小组展开谈判。谈判主要围绕三个方面展开：一是定量指标。定量指标由各家报价，具体包括增资扩股资本金、资产溢价比例、销售目标、净利润目标、税收目标；二是定性指标。具体包括职工安置、工商及税务注册登记地和企业总部变迁、新改制重组公司资金使用范围、抵押担保、生产制造和研发基地及技术工艺不得外移等方面；三是奖罚措施。新改制重组公司完成上述目标和承诺，云南方承诺允许战略投资伙伴单方增资扩股。未完成上述目标，战略投资伙伴应承担违约责任，包括要给予云南方经济补偿，直至退出改制重组后的云南医药集团。7月30日，三家集团按约定时间报送了各自对定量指标的报价和定性指标的承诺。根据综合分析比较，中国医药集团总公雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：司东盛集团排名第一、中国华源／上海医药集团第二、香港华润集团第三。第二轮谈判随即展开，此轮谈判的重点是围绕云南方提出的控制点、合作方的报价及承诺、奖惩办法等进行更具体的商谈，争取达成共识。如果与排名第一的谈判成功，则不再与其他合作伙伴谈判；如果第一家谈判不成功，则与第二家谈判，依此类推。8月12日，谈判小组首先与中国医药集团总公司／东盛集团进行第二轮谈判。谈判在各项重大问题上基本达成一致意见，战略合作伙伴基本满足了云南方提出的全部条件。由中国医药集团总公司占51％股权、东盛集团占49％股权的中国医药工业有限公司被锁定为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。8月15日，在云南饭店举行协议草签仪式，双方法定代表人草签了《协议》。9月5Et，正式协议签订。协议规定，中国医药工业有限公司出资7．5亿元现金，云南医药集团以7．5亿元净资产出资．作为新公司的注册资本金。这样，新组建的云南医药集团公司注册资本为15亿元，由云南省国资委和中国医药工业有限公司分别持有50％的股权。至此，云南省国资委根据各方提出的合作意愿，历时3个月，通过审核方案、专家听证、商务谈判三个阶段，最终优选了中国医药集团总公司占51％股权、东盛集团占49％股权的中国医药工业有限公司为云南医药集团改制重组的战略合作伙伴。最终代表东盛集团的中国医药工业公司入主云药集团。(三)三家企业之争1．中国医药工业公司。东盛集团近几年发展迅速，企业目前的总资产已经达到50亿元。截至6月30日，东盛科技实现主营业务收入为2.8亿元，盈利约为3000万元。东盛入主云药的心思由来已久。早在2003年年底，东盛就曾表示，将会在2004年有一个全国性的并购计划。针对此次云药重组，东盛作出了精心的安排，包括进入云药科技公司，以及借中国医药工业公司的名义以求缩小与对手的“身份”差异等。在此次中国医药工业公司重组云药集团的事件中，处处可见东盛团队的身影，甚至评审答辩会主要由东盛团队出马。所以，此次中国医药工业公司与云南政府就云药集团重组草签协议，可以视为东盛入主云药集团。东盛集团在云药集团重组中之所以能够最终取胜的原因，除了它所给出的报价要比所有的竞争对手高外(在东盛集团的重组报告中给出的报价为12亿人民币，也就是说，东盛集团准备以超出云药集团净资产几乎一倍的代价入主)，还有一个重要原因是，东盛集团提交给云南省政府关于云药集团重组报告中，承诺在3年内要将云药集团的销售额由目前的24亿元提高到300亿元，到2010年达到1000亿元，到2020年为2000亿元。除此之外，东盛集团提交的云药重组方案中，开出的销售目标是3年后要达到300亿元的销售规模。如此规模几乎占据了整个中国医药雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：市场五分之一的份额，而目前中国最大的制药企业销售额也不过百亿元。东盛能否实现这个宏伟目标，令人担心。2．华润集团。在云南医药产业重组过程中，中国华润集团总公司曾一度抢得先机，2002年12月19It由中国华润集团总公司参与投资组建的云南云药有限公司成立，华润集团斥资1．886亿元现金人股，持有云药公司28．57％的股份。按计划，新公司将在香港上市，融资后再回来反向收购，对云药集团属下的制药企业进行重组，最终解散云药集团。一个月后，云药公司收购了云南白药51％的股权，控股云南白药。当时，这一举措被认为是华润集团全面介入云南医药产业的实质性步骤。在华润集团的重组方案中，华润集团将以现金方式对云南医药集团增资，并且还向云南省作出了包括以云南作为华润医药的大本营和根据地，对云药发展提供持续的资金支持等多项承诺。由于华润集团还控制着云药科技公司28．57％的股份，东盛集团将如何处理与华润集团的关系，这仍是一个充满疑问的悬案。此次重组结果可能会影响到新世界和统一在云南省的相关投资。3．华源集团。2004年3月，上海华源集团开始介入。3月7日，云南省副省长李新华带领包括云南省多位政府职能部门负责人及西南白药总裁王明辉在内的代表团飞赴上海，商讨由华源出面，以增资扩股的形式重组云药集团。因为云药集团持有云药公司60．48％的股权，云药公司又持有云南白药51％的股权，如果谈判成功，华源集团在云药系内将形成“三级控股格局”，全面掌控云药系。二、新云南医药集团公司的发展前景新组建的云南医药集团公司注册资本15亿元，由省国资委和中国医药工业有限公司各持50％股权。改制重组后的云南医药集团设定了宏伟的发展目标，销售收入、利润、税金等指标都将以前所未有的速度跨越式高速增长。到2007年度，改制重组后的云南医药集团将实现上百亿元销售收入，利税将成倍增长。此外，按照合作双方的计划，改制重组后新公司每年投入研发的资金，应达到当年合并销售收入的3％～5％；到2007年，在云南境内建成若干个GAP基地；2007年完成新公司海外整体上市的所有准备工作，2008年实现新公司的海外上市；2009年完成医药工业园区建设。第三节主辅分离改制分流的有益探索——中石油物探局装备总厂案例2001年4月，中石油物探局(以下简称物探局)装备制造总厂经中石油集团公司批准进行的改制分流试点，经过一年的运作，按照建立现代企业制度“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的总体要求，进行了大胆探索和有益尝试，取得了阶段性成果。2001年底，装备总厂改制为三个有限责任公司，并雷凌双核芯片、蹭网卡、蹭网器：无线网络密码破解、卡王，卡皇：按照新的公司制模式正式运营。一、改制前企业的情况装备制造总厂位于河北省徐水县，它的前身是有着三十多年历史的机械厂、特车厂、仪器厂(三厂)。1998年，物探局取消了三厂独立法人资格，联合成立了物探局装备制造总厂。截至2000年底，企业拥有职工14468人，占地面积23万平方米，总资产46315．6万元；主导产晶为地震勘探钻机、沙漠运输专用车辆、可控震源、地震仪器及其配套地震电缆、地震检波器等，全部通过ISO9000国际质量体系认证。作为国内石油勘探设备专