资本运作与企业并购

1资本运作与企业并购——模式与案例任永平博士教授上海大学国际工商与管理学院21。什么是资本运作？资本运作有多种理解一、资本运作概念与分类对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务以资本增值为根本目的，以价值管理为特征的企业全部资本和生产要素的优化、产业结构动态调整的经营方式这里指：以资本最大限度地增值为目标对企业各种长期资源优化运作的一种管理活动。32。企业资源与资产负债表企业资源资产性资源：流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等；权益性资产：负债性资源、权益资本资源一、资本运作概念与分类负债资本资产负债表资产43。资本运作种类一、资本运作概念与分类对资产的运作资产剥离资产收购资产置换资产重组。。。。。对负债的运作债券发行债务重组债转股。。。。。对权益资本的运作增资扩股股票上市股权转让股票送、转、配。。。。。混合资本运作51。剥离改制上市基本思路基本思路1二、资产运作模式—剥离改制上市优质资产上市公司改制上市原企业劣质资产低效资产优质资产原企业劣质资产低效资产其他主体资产拯救剥离61。剥离改制上市基本思路基本思路2二、资产运作模式——剥离改制上市原企业优质资产原企业上市公司改制原企业劣质资产低效资产优质资产劣质资产低效资产其他主体资产上市剥离、处置7二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序企业改制：就是将传统的企业制度改革为符合社会主义市场经济的现代企业制度。企业改制的基本形式：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司、上市公司。新公司法2006版规定了《一人有限责任公司》股份有限公司改制基本程序（1）1。选择发起人与设立方式设立方式：发起式、募集式；发起人：应当有2人以上，200人以下为发起人。2。企业改制申请（主管部门的同意与批准）3。改制企业资产评估立项清产核资、遗留问题处理意见、请原企业主管部门或政府明确产权代表人、评估立项（国有资产管理部门）8二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序股份有限公司改制基本程序（2）4。聘请中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、上市改制辅导机构、证券公司等。两个辅导期：改制辅导期和上市辅导期5。申报并确认有关报告（1）改制总体方案；（2）资产评估结果的确认；（3）国有股权管理报告的批复等。6。认缴招募股份7。召开创立大会董事会应当于创立大会结束后三十日内，向登记机关申请设立登记！！8。申请登记注册9。进行公告9二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序《公司法》有关规定：第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：(一)批准设立公司的文件；(二)公司章程；(三)经营估算书；(四)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(五)招股说明书；(六)代收股款银行的名称及地址；(七)承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份2006新公司法仅仅要求报送证监会核准文件10二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序《公司法》有关规定：第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币五千万元；(三)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；(五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六)国务院规定的其他条件。第一百五十三条股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。（证券交易所上市委员会）新公司法2006规定第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。11二、资产运作模式——剥离改制上市案例资产负债与所有者权益70万吨水泥生产线45万吨水泥生产线120万吨石灰石矿山其他资产所有者权益（3亿）资产合计11亿负债与所有者权益合计11亿资产负债表负债（8亿）说明：资产：二条水泥生产线，一座矿山。70万吨生产线已经被抵押应收账款约1亿，逾期严重有拖儿所、职工医院、食堂、公安处等非经营性机构负债：约8亿，负债率达75%年财务费用达2000万建设银行要求偿还70%本息作为负债豁免条件净资产：约3个亿，国家所有行业正常资产负债率在40%-60%1。基本情况介绍新疆水泥改制上市12策略1剥离非经营性资产，豁免部分银行负债，企业整体改制上市优点：改制中占主导，资本增值大；所有重大问题可以在上市中得以解决缺点：资产剥离后，负债率上升，影响上市；银行负债难以豁免（无法即时支付70%的本息）；资产损失核销程序长策略2分离出优质资产，部分改制上市，上市后收购母公司资产达到整体上市优点：程序短，便于操作，可避免即时处理其他不良资产。缺点：资本增值低显然，采取策略22。上市策略分析二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市13新疆天山水泥股份公司12946万股现金1136.21万新疆石油管理局新疆对外经贸有限公司新疆金融租赁有限公司中国建材西北公司新疆化工总厂新疆水泥厂40万吨生产线10700万其他相关资产9535万（抵负债10000）发起人折股7152万股折股率69.88%占55.24%折股794万股折股率69.88%占6.13%发行5000万股占38.62%社会公开发行5000股，发行价5.29元/股3。折股与股份结构设定二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市144。折股率与股价分析折股比率=（换取的）股票面值/换股的资产价值新疆水泥折股比率为什么选择69.88%？也即新疆水泥45万吨的生产线，资产价值为10235万，为什么折合为7125万股？主要取决于上市股票的定价与发行策略！！股价公司未来净利润公司股份总数公司总资产公司总资产规模一定，则未来预期利润也确定了。因此，设定公司股份数是调节每股收益、每股净资产的唯一变量！！每股净资产每股收益公司风险资本市场二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市154。折股率与股价分析新疆天山水泥股份有限公司（筹）资产负债表（向社会公众发行股票之前）现金3,700.21流动负债合计10,000.00应收账款1,891.00国有股7,152.00存货5,080.00法人股794.00流动资产合计10,671.21资本合计7,946.00资本公积3,425.21。。。。。。-所有者权益合计11,371.21资产合计21,371.21负债及所有者权益合计21,371.21资产负债及所有者权益固定资产合计10,700.00向公众发行前预计每股净资产=11371.21/7946=1.431元/股预计净利润=2040万元预计每股收益=2040/7946=0.26元/股定价5.29元/股净价为5.034元/股向公众发行后预计净资产=36542.17/12946=2.82元/股预计每股收益=4142.72/12946=0.32元/股二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市164。折股率与股价分析每股净资产每股收益预计股价市盈率市净率收益率净资产收益率2.820.325.6017.501.995.71%11.35%5。上市发行有关规定（部分）（1）注册资本5000万，一般在7500万以上（2）发起人认购比例35%（3）发行前资产负债率70%（4）无形资产折股20%（5）发行新股占净资产比例100%（6）发行前三年净资产收益率20%（7）公众股占发行股本在25%~65%之间二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市176。发行后公司财务状况新疆天山水泥股份有限公司（筹）资产负债表（向社会公众发行股票之后）现金28,871.17流动负债合计10,000.00应收账款1,891.00国有股7,152.00法人股794.00社会公众股5,000.00流动资产合计35,842.17资本合计12,946.00资本公积23,596.17。。。。。。-所有者权益合计36,542.17资产合计46,542.17负债及所有者权益合计46,542.17资产负债及所有者权益固定资产合计10,700.00存货5,080.00二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市186。发行后公司财务状况新疆天山水泥股份有限公司资产负债表（收购70万吨生产线后）流动负债合计10,000.00长期负债合计*13,246.23负债合计23,246.23应收账款1,891.00国有股7,152.00法人股794.00社会公众股5,000.00流动资产合计12,237.26资本合计12,946.00资本公积23,596.17。。。。。。-所有者权益合计36,542.17资产合计59,788.40负债及所有者权益合计59,788.40资产负债及所有者权益固定资产合计47,551.14存货5,080.00现金5,266.26固定资产增加为收购的70万吨生产线；长期负债增加表明为部分承债收购；现金减少是支付购买价格所致。资产负债率仅仅为38.88%优质资产，将带来良好的效益二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市197。母公司发行前公司财务状况新疆水泥厂资产负债表（分离45万吨生产线后）流动负债合计25,745.47长期负债（其他）20,000.00长期负债（建行）23,595.00长期投资10,235.00。。。。。。负债合计69,340.47所有者权益合计26,042.93资产合计95,383.40负债及所有者权益合计95,383.40资产负债及所有者权益固定资产合计65,000.00流动资产合计20,148.40分离前资产负债率为75%；分离资产现金2564应收账款1891存货5080固定资产10700资产合计20235带走负债-10000长期投资实际价值为10235由于分离时在带走资产的同时也带走了1亿元负债，故资产负债率下降到了72.69%二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市207。母公司发行前公司财务状况新疆水泥厂资产负债表（分离45万吨并出售70万生产线后）流动负债合计25,745.47长期负债（其他）6,753.77长期负债（建行）-长期投资10,244.91。。。。。。负债合计32,499.24所有者权益合计26,042.93资产合计58,542.17负债及所有者权益合计58,542.17资产负债及所有者权益固定资产合计28,148.86流动资产合计20,148.40增加9.91减少36815.14减少23595减少13246.23出售70万生产线分离固定资产36815.14带走债务-13246.23收到现金-23595[偿还债务23595]作为投资-9.91所以：长期投资增加9.91固定资产减少36815.14长期负债减少建行23595其他长期负债13246.23资产负债率下降到了55%资产负债率为55%二、资产运作模式——剥离改制上市案例新疆水泥改制上市211。买壳上市基本思路：获得控股权==》资产置换==》再融资二、资产运作模式——买壳上市新控股股东优质资产控股权转让新控股股东劣质资产上市公司（壳资源）优质资产资本市场3。再融资原控股股东上市公司（壳资源）劣质资产目标公司2。资产置换222。买壳上市注意问题与操作程序（1）“壳”的选择标准——目标公司的确定上市资格、盘小绩差、壳“干净”（无隐形负债、重大诉讼）（2）“壳”价格的确定壳价格=壳价值+溢价因素+谈判技巧二、资产运作模式——买壳上市壳价值确定方法股票市场价格企业净现值资产账面价值企业清算价值溢价因素股本大小——成反比股权分散程度——成反比预计持股数量——成正比壳的专业化程度——成反比壳的资