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2、关于资本第一章资本运营的定义：广义的角度：资本运营是以利润最大化和资本增值为根本的，以价值管理为特征，按照资本运动一般规律来经营并优化配置企业全部资本和生产要素的经济活动。狭义的角度：以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，以价值化、证券化的资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。本课程采用狭义的定义。1、资本运营的涵义目标——资本增值最大化对象——”价值化”的资本途径——并购、重组……本质——一种经营活动2、资本运营的特征（1）具有增值性（2）追求资本的流动性资本报酬率更高（3）具有很大的风险（4）对“人”有很高的要求3、资本运营的经济解释外部发展优势——快速扩张规模经济——收益递增交易费用——降低成本经营多样化——降低风险领域集中化——提高核心竞争力资本运营包含以下两方面的含义：一是从宏观上讲：是市场经济条件下社会配置资源的一种重要方式。二是从微观上讲：是利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作，实现资本增值、效益增长的一种经营方式。注意：资本作为生产要素之一，必须同其他生产要素相互组合，即资本必须投入到产业领域中并与之有效地融合，才能充分发挥资本的功能。即必须要有经营领域的支撑。1、关于企业关于企业的想象“一个大树”的问题“一颗鸡蛋”的问题关于企业的发展轨迹关于企业的比喻（1）果实——产品（2）枝叶——营销管理、生产管理等（3）树干——财务管理、人力资源管理等（4）树根——产权（5）外部环境——体制、政策、社会等环境（6）养分、水——资金关于外部环境的另一个比喻（柳传志）延伸——“孵化器”，VC第二章•2.合并•《公司法》中，合并有以下两种形式：•吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。•新设合并：是指两个或两个以上的公司通过合并同时消亡，在此基础上形成一个新公司，由其承担原各公司的全部资产与负债的合并形式。•3.收购（acquisition）•是指一个公司以现金、债务或股票在产权市场上购买全部或部分股票或资产以获得对该公司的全部或部分所有权的控制。•收购的目的是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。•分为：资产收购和股份收购。三、公司并购的动因及效应•1.并购的动因•追求利润最大化•竞争压力的动因•2.并购的效应•协同效应•企业发展效应•市场份额效应第三章敌意收购概述•一、敌意收购的概念•敌意收购（HostileTakeover），又称恶意收购，是指收购者没有得到目标公司（TargetCompany）董事会的支持合作或后者明确加以反对和抵制的收购。•主要有以下三个特点：•1.保密性•2.风险型•3.复杂性第二节反敌意收购策略•一、预防性反收购策略•1.股权结构安排•2.毒丸计划•“毒丸”一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。毒丸计划是公司分配给股东具有有限表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。•3.驱鲨剂条款•驱鲨条款策略是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，主要作用在于增加公司控制权转移的难度。•主要有：绝对多数条款、分期分级董事会条款、限制董事资格条款、双重资本化。•4.降落伞计划•巨额补偿是降落伞计划最重要的特点，作为补偿协议，降落伞计划规定在目标公司被收购的情况下，相关员工无论是主动离职还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象不同分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞。海外敌意并购案首例——中钢全现金收购Midwest•2008年3月14日，中国中钢集团公司就通过全资子公司中钢大洋资本有限公司收购澳大利亚铁矿石开采商——MidwestCorporation提出一项全现金的收购要约。•要约对Midwest的估值为11.97亿澳元，出价合每股5.6澳元，并已经得到澳大利亚投资审核委员会的批准，还需向澳大利亚证券投资委员会和Midwest递交附有详细信息的收购要约方声明。•这将是中国企业在海外发起的首起敌意并购。•中钢集团已持有Midwest19.89%的股份，如果全面收购所有股份，中钢还需要9.5亿澳元•中国进出口银行已承诺为此次要约提供所有的债务融资•摩根大通（JPMorgan）任此次要约的财务顾问；的近（Deacons）律师行任法律顾问•2007年10月10日，澳大利亚默奇森公司(Murchison)向Midwest公司发出敌意收购要约•2007年底，为了抵御对Midwest带有敌意性质的收购，作为Midwest的合作伙伴公司，中钢集团提出了收购意向。•Midwest2月份拒绝了中钢每股5.6澳元的收购建议•Midwest称，准备进行一个15000万份的行权价格在每股1.46澳元的期权计划，并计划将其提交到今年5月份的年度股东大会上通过。•根据澳大利亚证券交易所上市条例，Midwest的董事或其关联方无权在5月的年度股东大会上对此项期权计划投票表决。•中钢集团及其子公司将投票反对此项期权计划。•至2008年7月10日，中钢集团获得Midwest公司50.97%的股份，获得控股权。•2007年9月15日，澳大利亚铁矿石企业中西部公司最顽固的股东——美国基金公司Harbinger以每股6.38澳元将其所持中西部公司股份出售给中钢•至此，中钢集团共获得98.52%的股权。•根据澳大利亚法律，中钢集团在中西部公司持股比例达到90%，中钢就可强制收购中西部公司剩余的股份。•——中国海外金属资源领域的最大收购案宣告成功。（中钢方面可能会建议董事会和股东讨论中西部公司是否在澳大利亚证交所退市的问题。）二、跨国并购的性质第四章•跨国并购属于国际投资的一种。•国际投资分为两种类型：•1.间接投资：是指仅仅以其持有的能提供收入的股票或证券进行投资，但对企业既不参与经营管理，也不享有控制或所有权，又证券投资。•2.外国直接投资：一国（或地区）的居民实体在本国以外的另一国中建立长期关系，享有持久利益，并对其进行控制的投资。进行外国投资可以是商业实体也可以是个人。又包含两种模式。•（1）绿地投资，是指采取新建的办法进行投资。•（2）跨国并购，是通过对多数股权的收购实现扩张。•与绿地投资相比，跨国并购的优势主要有以下几点：•1.减少风险，降低成本•2.直接、有效并永久地消灭竞争对手•3.实现本地品牌经营战略•4.通过并购东道国国内的上市公司而进入其证券市场二、我国海外并购的主要问题•1.对外投资管理体制不完善•2.法律体系建设滞后•3.资本市场改革不到位•4.政治因素•5.企业自身能力有待加强三、我国海外并购的风险•1.收购阶段的风险•（1）市场准入风险•（2）政治性风险•（3）选择收购对象的决策风险•（4）法律专业化操作风险•（5）财务风险•（6）工会与劳工组织的风险•2.整合阶段的风险四、我国海外并购特别关注的事项•1.目标企业的确定•2.中介机构的选择•3.双方文化的整合二、杠杆收购的特点第五章•一、自有资金占收购总资金比重很小•二、大部分资金借贷所得•三、借贷资金偿还来源于目标企业自有资本及其营运成果•四、贷款给收购企业的债券人，只能向被收购企业求偿，而无法向真正的借贷人——收购企业求偿四、杠杆收购的条件•1.稳定的现金流•2.稳健的管理层•3.充足的成本降低的空间•4.一定规模的股东权益•5.降低的负债比例•6.易于剥离的非核心业务一、管理层收购的含义•管理层收购（ManagementBuy-Outs，MBO）公司的管理层利用以自有资本和外部融资获得本公司的股份或资产，从而引起公司所有权、控制权、剩余索职权、资产等变化，以改变公司所有制结构。案例：TCL集团的管理者收购•1996年，集团与惠州市签订为期5年的授权经营合同：从创业开始到1996年的数亿元资产全部划归惠州市政府所有，TCL创业者不得有任何异议。•此后，净资产如果年增长率超过10％，其超出部分，按一定比例增发为股份，奖励非管理层或以优惠价购买。如果增长达不到10％，则管理层会受到相应的处罚。•2002年，李东生与其团队合法分享了TCL集团5年来增量资产的25％，总价值4亿人民币。•TCL重组后的股权结构变为：净资产16亿，总股本16亿，其中惠州市政府持股40.97％，管理层持股25％，新增战略投资者持股18.38％，其余15.65％的股份属其他发起人。案例：恒源祥的管理者收购•1987年，刘瑞旗出任恒源祥总经理。他注册了”恒源祥”的商标，并开始利用品牌战略改造恒源祥。成为全国最大的手编毛线生产基地。•1993年，万象股份上市前，提出“绩效挂帐”的计划。内容包括：在保证每年一定的净资产收益率的基础上，超过部分按10％的比例计为经营者的业绩，并以挂帐的形式逐年累积，以体现经营者的身价。但因为涉及国有资产而不能被接受。•2001年3月，刘瑞旗斥资9200万元，收购恒源祥七家公司，随着上海恒源祥投资发展有限公司正式挂牌注册，刘瑞旗完成了一次圆满的MBO一、员工持股计划的含义•员工持股计划（EmployeeStockOptionPlan，ESOP）是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。二、资产剥离的形式第六章•1.资产出售•是指企业将其所拥有的子公司经营部门或者其他固有资产的所有权有偿让渡给第三方，并以此获得现金或者其他有价证券的行为。•2.资产置换•是指交易双方将经过评估的资产进行置换，将不符合公司发展的资产剥离出去，同时注入对公司发展有利的优质资产。•3.企业分立•是指一个企业依照法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的行为。•4.分拆上市•就是子公司股票的首次公开发行，是指股公司将下属的业务部门或者子公司分立出来重新设立一个公司，再将其部分股票向社会出售。一、破产与破产界限•1.破产的概念与意义•破产是指在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。•2.破产界限•是指法院宣告债务人破产的法律标准，在破产立法上，对破产界限主要有两种立法方式：一种是列举主义，即在法律中列举若干表明债务人丧失清偿能力的具体破产行为，凡存在这些行为者，便认定达到破产界限。另一种是概括主义，即对破产界限做抽象的概括规定，它着眼于破产发生的一般原因，而不是具体行为。•我国采用后者，即概括主义立法方式。二、内源融资第七章•内源融资是指企业不断将自己的积累转化为投资的全过程，它主要由企业留存收益、折旧、应收账款、各种资产出售收入等构成。•相对于外源融资，内源融资一般具有以下优点：•1.内生性•2.融资成本较低•3.有利于企业降低财务风险•4.具有产权控制性•5.使股东获得税收上的好处s1.普通股融资•普通股的基本特点：投资收益不是在购买时约定，而是事后根据公司的经营业绩来确定。持有普通股的股东，享有参与经营权、收益分配权、资产分配权、优先购股权和股份转让权等。•普通股融资具有下列缺点：•（1）分散了公司的控制权•（2）让渡了公司的收益权•（3）较高的融资费用•（4）改变公司资本结构•（5）税收支出增加第二节资本运营的支付方式•一、现金支付方式•二、股权支付方式•三、综合证券支付方式•四、资产支付方式第八章资本运营风险的概念及分类•一、资本运营风险的概念•风险一般是指某种事件发生的不确定性•在特定的客观条件下，在特定的期间内，风险的是指某种损失的预期结果与实际结果之间的差异程度。•风险的特定含义是指某种损失发生的不确定性•资本运营风险，是指资本运营主体在资本运营过程中，外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主体对环境的认知能力的有限性，而导致的未来收益值与期望值的偏差或变动程度。•资本运营风险具有五方面的特征：•1.客