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2017年10月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷(课程代码00227)本试卷共6页，满分100分。考试时间150分钟。考生答题注意事项：1．本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效，试卷空白处和背面均可作草稿纸。2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。4．合理安排答题空间，超出答题区域无效。第一部分选择题一、单项选择题：本大题共20小题，每小题1分，共20分。在每小题列出的备选项中只有一项是符合题目要求的，请将其选出。1．关于公司法人对其法定代表入的行为该如何承担民事责任的问题，下列表述正确的是A．仅对其合法的经营行为承担民事责任B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任D．仅对其符合法入登记的经营范围内的经营行为承担民事责任2．关于股份(股票)发行，下列说法中正确的是A．股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售B．股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不同C．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D．经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额3．下列有关公司债交易的场所，正确的选项是A．立法对公司债的交易场地不作任何规定B．立法规定公司债的交易场地为公司指定的银行C．立法规定公司债的交易场地为公司指定的证券公司D．立法规定公司债的交易必须在依法设立的证券交易场所进行4．学者们普遍认为，世界上最早的公司立法是A．法国的《商事条例》B．英国的《泡沫法案》C．法国的《商法典》D．英国的《合股公司法》5．下列关于公司担保权的表述，正确的是A．公司法定代表人可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保B．公司股东会可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保C．公司董事长可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保D．公司总经理可以决定用本公司的资产为本公司的股东提供担保6．根据我国《公司法》规定，股份有限公司的合并决议必须经A．全体股东所持表决权的过半数通过B．全体股东所持表决权的三分之二以上通过C．出席会议的股东所持表决权过半数通过D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过7．公司债与公司其他一般借贷之债虽有许多不同，但仍有相同之处。该相同之处是A·债权主体相同B．都以金钱给付作为债的标的C·债权凭证形式相同D．债的形成及处理的法律依据相同8．1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律。这部法律是A．《商律》B．《公司律》C．《公司条例》D．《公司条令》9．按公司与公司之闯的控制与依附关系，可将公司分为A．集团公司与成员公司B．上级公司与下级公司C．母公司与子公司D．本公司与分公司10．根据《公司法》规定，下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是A．董事可以不持有本公司的股份B．董事会成员中应有公司职工代表C．董事长一定是公司的法定代表人D．董事必须由中国公民出任11．下列关于公司解散问题的表述，正确的是A．公司章程规定的营业期限届满，公司必须解散B．公司控股股东提出解散请求，公司必须解散C．公司章程规定的解散事由出现，公司可以通过修改公司章程而存续D．公司章程规定的解散事由出现，应由公司董事会决议是否继续存续12．根据我国现行《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的A．15％B．25％C．35％D．45％13．股东大会决议有下列哪种情形的，股东可以请求人民法院宣告决议无效?A．股东大会决议内容违反法律、行政法规的B．股东大会会议召集程序违反法律、行政法规的C．股东大会决议内容违反公司章程的D．股东大会会议表决方式违反公司章程的14．根据我国《公司法》，外国公司是指A．依照外国法律在中国境外设立的公司B．公司住所地在中国境外的公司C．公司控制股东为外国人的公司D．公司经济活动中心在中国境外的公司15．根据我国立法规定，清算中的公司债权人可以补充申报债权。关于补充申报问题，下列选项正确的是A．债权人未能在规定时间内申报的，即使补充申报也一概不能参与债务人剩余财产分配B．债权人并非因重大过错未能在规定时间内申报，可以在补充申报后参与债务人剩余财产分配C．补充申报的债权人在公司财产已经全部分配完毕不能清偿时，不能请求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿D．债权人在补充申报后，虽然获得某些财产，但以不能得到全额清偿债权为由，可以向法院提出破产申请16．实达建材有限公司由甲、乙、丙三人发起设立。该公司章程规定公司的注册资本为100万元，由甲、乙、丙分别认缴出资10％、30％、60％；公司利润按出资比例分配。但在实达公司成立时甲缴足出资10万元，而乙实际缴资10万元，丙实际缴资30万元，此后也未按章程的规定再缴资。至年终分红时，下列哪一选项正确?A．甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分红B．甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分红C．甲、乙、丙只能将公司当年可分配利润的一半按10％、30％、60％的比例分红，其余一半暂留存于公司，待乙、丙缴足出资时再按此比例分配D．乙、丙违反出资义务，应当取消其分红资格17．下列关于子公司性质的表述，正确的是A．子公司不是独立法人B．子公司具有法人资格C．子公司是一人公司D．子公司是母公司内部的分支机构18．关于股东表决权排除制度，下列表述中正确的是A．该制度将永久剥夺股东的表决权B．该制度将剥夺股东所有的股东权利C．该制度将排除股东参加股东会的权利D．该制度只是暂时的、在一定范围内限制股东的表决权19．清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，公司股东可以依据《公司法》的规定，主张其承担赔偿责任。公司已经清算完毕注销的，股东可以A．以清算组成员作为被告，其他股东为第三人向法院起诉B．以清算组作为被告，其他股东为第三人向法院起诉C．以清算组成员作为被告，公司作为第三人向法院起诉D．以清算组作为被告，公司作为第三人向法院起诉20．根据我国《公司法》的规定，下列关于股东的表述中正确的是A．股东必须具有完全民事行为能力B．股东必须具有法人资格C．公司原则上不得成为自己的股东D．股东资格可以作为遗产继承二、多项选择题：本大题共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出。错选、多选或少选均无分。21．公司独立性的含义是指A．公司具有独立于其他经济组织的法律地位B．公司具有独立于其投资者股东的法律人格C．公司的内部管理人员的行为就是公司的行为D．公司享有独立的法人财产权E．公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22．下列有关股票法律特征的选项，正确的有A．股票是一种设权证券B．股票是一种证权证券C．股票是一种有价证券D.股票是一种要式证券E．股票是一种有限期证券23．下列应纳入公司资本公积金收入的有A．超过票面金额发行股票所得的溢价收入B．公司资产评估后的增值额C．处分公司资产所得的溢价收入D．公司接受赠与的财产E．公司经营所得24．甲、乙、丙共同设立福顺汽配有限公司，出资比例分别为70％、l5％、l5％，甲任公司执行董事兼总经理。最近甲因打算移居海外拟出让其全部股权。下列选项错误的有A．甲若将其股权转让给好友丁，不必征得乙、丙的同意B．甲若将其股权转让给好友丁，必须征得乙、丙两人的同意C．甲若将其股权转让给乙，需要征得丙的同意D.甲可将其持股直接转让给自己的儿子，不必征得乙、丙的同意E．甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙，但转让比例和价格应当相同25．下列关于分公司特征的选项，正确的有A．分公司享有独立的财产权B．分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C．设立分公司必须依法进行工商登记D．分公司无需独立缴纳企业所得税E．分公司的民事责任由总公司承担26．股份有限公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有A．减少公司注册资本的B．与持有本公司股份的其他公司合并的C．将股份奖励给本公司职工的D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的27．下列有关企业破产债权的正确选项有A．破产债权是相对权B．破产债权是财产上的请求权C.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权D．破产债权必须是对可以强制执行的财产的请求权E．破产债权是没有担保的债权28．中外合资有限责任公司的任何一方合营者向第三者转让股权的条件和程序有A．须经全体股东半数以上同意B．须经合营他方同意C．须报请审批机构批准D．须经公司债务入同意E．须向登记机构办理变更登记手续第二部分非选择题三、名词解释题(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29．公司法30．累积投票制31．公司清算32．授权资本制33．有限责任公司四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34．筒述公司与个人独资企业的区别。35．简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。36．简述公司建立公积金制度的意义。37．筒述法定资本制下的资本三原则及其含义。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38．论国有独资公司组织机构的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39．原告张某诉称被告上海某科技有限公司免除其总经理职务的决议，所依据的事实与理由不成立。且董事会的召集程序表决方式决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。被告公司辩称，原告张某系被告公司股东，并担任总经理。科技公司股权结构为朱某持股41％，原告张某持股46％，胡某持股13％，三位股东共同组成董事会。由朱某担任董事长。张某与胡某分别为公司董事。章程规定，董事会行使包括任命和解聘公司总经理的职权。董事会需要三分之二以上董事出席方才有效。董事会对所议事项作出的决议应由出席会议的占全体董事二分之一以上的董事表决通过方才有效。2013年3月28日科技公司董事长朱某召集并主持董事会，三位董事均出席。会议形成了“鉴于总经理张某不经董事会同意，私自动用公司资金，做金属期货，造成巨大损失。现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有朱某、胡某及监事签名。原告张某未在决议签字。问题：(1)根据我国《公司法》规定，股东要求撤销公司董事会决议的事由是什么?(2)在本案中，原告请求撤销公司董事会决议的事由是否成立?为什么?(3)科技公司董事会会议内容及决议程序是否符合公司章程的规定?