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洞庭湖国际公馆项目特定资产收益权集合资金信托计划尽调报告信托业务三部二〇一一年六月九日尽职调查声明我们在此声明与保证：此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据借款申请人提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。第一调查人（签名）：＿＿＿＿＿第二调查人（签名）：＿＿＿＿＿年月日年月日部门经理（签名）：＿＿＿＿＿年月日z尽职调查日期：201*年*月*日z调查地点：z调查部门：信托业务*部or投资管理部z调查人员：z接受调查人员、服务单位、职务和联系方式姓名服务单位部门和职务联系电话联系地址z调查方式：z调查获得的主要资料：详见下页清单信托融资项目资料一览表资料名称份数是否盖章如未提供，说明理由营业执照（或事业单位法人）复印件*组织机构代码证复印件*税务登记证复印件*贷款卡复印件*贷款卡查询信息*法定代表人证明书法定代表人身份证复印件*法定代表人授权书被授权人身份证复印件股东会（董事会）授权书公司章程复印件*借款人签章样本*财务报表(近两年年报及最新月报)*验资报告*借款企业基础资料营业执照复印件*金融许可证复印件组织机构代码证复印件*税务登记证复印件*贷款卡复印件*贷款卡查询信息*法定代表人证明书*法定代表人身份证复印件*法定代表人授权书被授权人身份证复印件董事会（股东会）授权书*公司章程复印件*保证人签章样本*财务报表(近两年审计及最新月度)*上级部门同意担保的书面授权或批文*担保人为一般企业担保人资料及其他信用增级人资料担营业执照*金融业务许可证*保人为金融机构有效的身份证件原件(如需要还包括配偶)*户口簿或有效的居留证件复印件*婚姻状况证明材料复印件*借款人经济收入或偿债能力证明原件(包括配偶)*学历证明、专业技术职称证书复印件担保人为自然人抵质押财产的权属证明文件*权利质押的权利凭证*出质人（抵押人）资格证明*同意抵质押担保的内部授权文件*财产共有人出具的同意出质的文件*办理抵质押登记的证明文件*抵（质）押物资料有权部门批准的项目批文*有权部门批准的项目建议书*可行性研究报告*初步设计、开工报告*项目概算资料建设项目规划许可证*土地使用证*环保、水利、拆迁批复*工程竣工验收报告资金筹措方案落实资金来源证明材料建设用地规划许可证施工许可证项目有关资料注：“*”为必须提供资料。此表一式两份，受理后其中一份交给业务部门。审查人员意见：对于上会时未提供的资料，之后是否补齐：□是□否日期：第一部分尽调报告要点一、项目交易结构本信托计划采取与“陇西项目”以及“大嘉汇”项目相似的交易结构，即受托人将信托计划资金按照《特定资产收益权转让合同》的规定用于收购广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司（以下简称“岳阳地产”）持有的特定资产收益权（370亩住宅用地）。鉴于项目除二期还未拿到施工许可证，所以在合同里面约定，部分信托资金将在二期拿到施工许可证后方可用款。本信托计划拟聘请中伦律师事务所作为法律顾问，完成项目尽调、法律文本及后期服务（详见尽调正文）。二、项目要点项目实际进度：目前项目一期18.92万平米已经取得施工许可证。一期业态包括独栋别墅、联排和花园洋房，其中独栋已经封顶并开始做外墙装饰，联排完成主体封顶，花园洋房主体竣工3/4（见附件1现场照片）。别墅预计将在7月初取得预售许可证。当地预售具体要求：根据《湖南省城市房地产开发经营管理办法》第二十四条，（一）、已取得土地使用权证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；（二）、高层形象进度三分之一上，其他建筑工程达到设计形象进度二分之一以上；（三）、已经确定工程施工进度和竣工交付日期。根据这个条件，项目一期基本已经达到了预售条件。交易对手实际已投入资金量：根据交易对手最近财报，项目公司已经实际投入3.5亿元，（鉴于交易对手拿地成本较低，若是普通的开发，则实际投入应该增加（200-28）*506）=8.7亿元。项目最近一期达到预售条件最低资金需求：鉴于项目的总建面和形象进度，预计一期全部实现预售的资金需求不超过1.5亿元。项目公司考虑到项目后期资金链条的考虑和项目公司未来的发展，才提出融资，以确保项目建设顺利。三、项目优势分析(一)地价优势序号土地出让合同编号出让价格（元）成交价格（万元亩）面积（亩）容积率楼面价备注YTP2008-28#XC(1)01353028,860,000.0026.54108.74A≤1.2；B≤1.0398.1A为商服用地（46278㎡）；B为住宅用（26213㎡）YTP2009-9#A幅XC(1)0135577,390,946.0027.4226.95≤2.5164.55商服用地YTP2009-9#B幅XC(1)01355811,940,672.0027.4243.55≤2.8146.88YTP2009-9#C幅XC(1)01355916,237,696.0027.4259.22≤1.5274.19YTP2009-9#D幅XC(1)01356021,508,646.0027.4278.44≤1.0411.31YTP2009-9#E幅XC(1)01356118,278,720.0027.4266.66≤1.2342.76YTP2009-9#F幅XC(1)0135628,026,125.0027.4229.27≤1.0411.31YTP2009-9#G幅XC(1)01356325,617,195.0027.4293.42≤1.8228.51根据项目公司于岳阳市国土局签订的土地出让合同，住宅用地成交价格在27万元/亩左右，别墅楼面价在400元/平米左右，洋房和小高层的楼板价在160-300元/平米左右。(二)区位优势项目用地紧临洞庭湖并沿湖岸展开，政府同时会打造滨湖景观带，在岳阳市的房地产项目具有得天独厚的优势；同时项目距岳阳市中心7公里（现场打表），有直接的城市大道通达本项目，交通十分方便（附件1：现场照片）。(三)盈利前景优势项目预计实现销售收入21.79亿元，能实现4.8亿元的净利润，销售收入净利润率达到了22.13%。在整体销售均价6500元/平米情况下，销售面积可以承受下降40%;在销售面积不变的情况下，销售均价可以下降42.8%。表明项目盈利能力和抗风险能力很强。(四)项目背景优势根据湖南旅游产业发展领导小组办公室《关于实施全省旅游重点项目建设“251”工程的通知》，本项目作为湖南省重点支持规划建设的20个省级项目之一（见纸质附件：湖南旅游产业发展领导小组办公室文件）(五)担保方实力优势广东黄河实业集团有限公司成立于1991年，总资产达200亿元以上，总部设在广东省东莞市，是一个挤身多行业，跨地域发展的外向型集团公司。集团投资、经营所涉及的领域包括房地产开发、酒店、餐饮、娱乐、零售、运输、能源和新能源汽车等多个领域；黄河集团不仅致力于国内市场的开拓，还在世界各地，包括美国、加拿大、欧洲、中国香港、台湾等地进行投资和经营，取得了良好的经济及社会效益。黄河集团先后投资、开发了上海佘山索菲特大酒店、上海佘山银湖别墅、广东河源索菲特大酒店、虎门黄河商业城、东莞虎门索菲特大酒店、东莞虎门国际公馆、东莞世纪城国际公馆等大型项目。该集团开发的所有酒店均为五星级。(六)运作团队优势根据现场尽调，项目主要运作成员是上海佘山索菲特大酒店、上海佘山银湖别墅、广东河源索菲特大酒店、虎门黄河商业城、东莞虎门索菲特大酒店主要运作团队，具有旅游符合地产的丰富开发经验。四、项目风险控制措施(一)足值土地抵押将370亩住宅用地和136亩商服用地抵押给我司，根据周边成交的地价，预计整体评估值在10亿元以上，抵押率50%。项目立项后将聘请评估机构出具评估报告。项目部分土地已经用于向工商银行抵押贷款9000万元，对于该部分土地，我司先做第二顺位抵押，信托资金首先将归还银行贷款，抵押物解押后我司成为第一顺位抵押人。(二)项目公司100%股权质押项目公司目前拿地的合同价是27万元/亩（实际拿地价为17.8万元/亩），目前周边的土地成交价格在200万元/亩以上。根据黄河集团和岳阳市政府签订的《“太平新城”大型旅游综合项目开发建设合同》，项目公司能以这个价格拿到洞庭湖旁约1200亩的住宅房地产建设用地和400亩的商业地产开发用地。所以公司后续拿地的增加，会进一步使得公司的资产增值，将股权质押给我司，对信托计划来讲是一个不断增加的利好。(三)黄河集团及其实际控制人连带责任担保，截止2010年年末，公司资产总规模达到46.72亿元，至2010年末，公司净资产达到27.11亿。其实黄河集团并未将名下公司全部合并报表，根据公司财务总监介绍，黄河集团资产达200亿元以上。(四)东莞市黄河商业城有限公司连带责任担保截止2010年年末，公司（拥有五星级虎门索菲特酒店）资产总规模达到27.82亿元，较2008年末的增加5.96亿元。净资产近三年都保持在13亿元左右，截止2010年末为13.25亿元。2008-2010年公司主营业务收入稳步增加，2010年达到5.57亿元，净利润6900万元，净利润率达到11.58%，这对于一个成熟商业以经营和收取租金的盈利模式来讲的收益率来讲，是比较可观的。(五)信托资金监管使用我司将要求岳阳地产在监管银行开立监管账户监管信托资金使用，并将委托监管银行对监管账户进行监管，具体事宜由受托人与岳阳地产、监管银行签署《账户监管合同》进行约定。五、其他事项黄河集团主业有房地产和能源，其中房地产板块主要集中在商业地产（五星级酒店、核心位置的商业和大型城市综合体），在未来房地产产业升级过程中占据一定的优势。在能源方面主要发展煤炭和电动车，煤炭板块已经有项目在外蒙古立项，会和我司建立长期的业务合作关系；本项目由第三方理财机构介绍，资金渠道已经解决。综上所述，建议尽快操作本项目。第二部分尽调报告正文一、信托要素1.交易结构：主动管理型，由我司发起集合资金信托计划。2.被投资人：广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司3.信托融资金额与期限：资金规模40000-50000万元，期限为24个月。4.资金的用途：洞庭湖国际公馆项目建设5.信托资金的风险控制措施：附后6.资金的来源：由第三方包销，目前已经落实。7.信托计划收益及到期退出资金方式：交易对手回购特定资产收益权8.我司信托报酬率：4%（最低）二、交易结构除尽调摘要里面阐述的之外，本信托计划项下的信托计划资金由受托人以自己的名义按照如下方式管理、运用和处分：受托人将信托计划资金按照《特定资产收益权转让合同》的规定用于收购广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司（以下简称“岳阳地产”）持有的特定资产收益权，岳阳地产按照《特定资产收益权转让合同》向受托人交付投资本金、投资收益及其他款项，具体事宜由受托人与岳阳地产签署《特定资产收益权转让合同》、《支付协议》进行约定。岳阳地产（作为抵押人）同意将其持有的506亩土地使用权抵押给受托人，为岳阳地产履行主合同项下支付投资本金、投资收益及其他款项的义务提供抵押担保，具体事宜由受托人与岳阳地产签署《抵押合同》进行约定。岳阳地产股东（作为出质人）同意将其持有的岳阳地产【100】%的股权出质给受托人，为岳阳地产履行主合同项下支付投资本金、投资收益及其他款项的义务提供质押担保，具体事宜由受托人与出质人签署《股权质押合同》进行约定。岳阳地产股东（作为保证人）同意为岳阳地产履行主合同项下支付投资本金、投资收益及其他款项的义务提供连带责任保证担保，具体事宜由受托人与保证人签署《保证合同》进行约定。黄河集团（岳阳地产99%控股股东）控制下的东莞市黄河商业城有限公司为岳阳地产履行主合同项下支付投资本金、投资收益及其他款项的义务提供连带责任保证担保，具体事宜由受托人与保证人签署《保证合同》进行约定。受托人将要求岳阳地产在监管银行开立监管账户监管信托资金使用，并将委托监管银行对监管账户进行监管，具体事宜由受托人与岳阳地产、监管银行签署《账户监管合同》进行约定。三、项目背景根据湖南旅游产业发展领导小组