6.项目启动方案

项目启动方案本方案包括：初步尽职调查报告、项目操作方案、私募预案三部分。由天交所项目经理牵头，保荐机构、会计师事务所、律师事务所协助来完成，本方案是尽职调查小组的工作成果体现，报项目管理部申请项目启动。第一章初步尽职调查报告（保荐机构撰写）一、公司基本情况企业名称成立时间法定代表人注册地址经营范围股权结构法人股自然人股其他股东人数财务信息2011年2012年2013年1月至*月营业收入净利润净资产总资产二、可能影响挂牌的问题及解决方案存在问题解决方案完成时间执行机构负责人第二章股权挂牌交易操作方案（天交所项目经理撰写）一．项目小组成员构成：机构名称是否完成注册项目负责人电话项目操作人员电话是否是否是否是否企业名称董事长电话项目配合人员电话公共邮箱地址密码备注：机构包括：保荐机构、报价商、会计师事务所、律师事务所；二、总体方案第一步将有限责任公司变更为股份有限公司。第二步完成股权定向私募。第三步完成挂牌材料的制作，天交所初审，专家委员会进行审核、聆询，最后天交所挂牌。三、关键环节工作时间表：工作阶段工作事项完成时间备注改制审计报告出具创立大会召开工商执照获得私募股东会召开时间推介会（如有）召开验资账户开具投资人开户打款截止日工商执照获得挂牌股东会召开时间各主管部门证明文件挂牌文件电子版金融主管部门备案意见挂牌文件纸制版四、具体实施步骤（单位、人员、时间、事项）（一）公司改制1、20XX年X月X日发出召开整体变更为股份公司的股东会通知（企业负责，责任人：XX；XX律所负责文件起草，责任人：XX）。2、20XX年X月X日，召开股东会.内容：2.1审议并通过有限责任公司整体变更为股份有限公司议案。（企业负责，责任人：XX；XX律所负责文件起草，责任人：XX）2.2办理股份公司名称预核准（X月X日前完成）2.3发出召开创立大会通知（包括会议议案）（X月X日前完成）。（企业负责，责任人：XX）3、20XX年X月X日，会计师事务所出具审计报告。改制基准日定在20XX年X月X日。X月X日，评估师事务所出具评估报告（如需要）。（会所负责，责任人：XX。XX评估师事务所，责任人：XX）4、签署发起人协议。该事项应在出具审计报告后，即X月X日完成。(企业负责，责任人：XX；相关材料由律所负责，责任人：XX）5、X月X日召开职工代表大会或职工大会选举公司监事。（企业负责，责任人：XX）6、制定股份公司章程（草案）。该事项应于X月X日完成。（企业负责，责任人：XX；律所负责起草，责任人：XX）7、验资机构出具验资报告。该事项应在X月X日完成。(会所负责，责任人：XX)8、X月X日召开股份公司创立大会,审议并通过以下议案。（企业负责会议组织，责任人：XX；律所负责会议文件及议案，责任人：XX）内容：8.1《关于XX股份有限公司筹办情况的报告》；（企业负责,责任人：XX，律所协助）8.2《关于XX股份有限公司设立费用的报告》；（企业负责，负责人：XX，律所协助）8.3《关于XX股份有限公司章程（草案）起草情况报告》及《关于XX股份有限公司章程（草案）》；（律所负责，责任人：XX）8.4《关于XX股份有限公司股东大会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）8.5《关于XX股份有限公司董事会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）8.6《关于XX股份有限公司监事会议事规则的议案》；（律所负责，责任人：XX）8.7《关于XX股份有限公司第一届董事会董事人选的议案》；（企业负责，责任人：XX，律所协助）8.8《关于XX股份有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》；（企业负责，责任人：XX，律所协助）8.9《关于聘用审计机构的议案》；（企业负责，责任人：XX。律所协助）8.10《关于XX有限公司由有限公司整体变更设立为股份公司的议案》；（企业负责，责任人：XX，律所协助）9、召开股份公司第一届董事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX）10、召开股份公司第一届监事会第一次会议。时间X月X日。（企业负责，责任人：XX）11、提前与地方工商进行沟通变更事宜（企业负责，责任人：XX）12、X月X日办理股份公司工商登记手续。预计X月X日拿到营业执照。（企业负责，责任人：XX。律师事务所协助）13、X月X日完成变更企业的组织机构代码证及税务登记证及相应证件。（企业负责，责任人：XX）（二）股权定向私募1、X月X日召开股份公司第一届董事会第一次会议发出召开公司第一次临时股东大会的通知。2、X月X日完成私募方案制定。（保荐机构负责，责任人：XX）3、XX月XX日召开股份公司第一次临时股东大会。临时股东大会通过以下主要决议：3.1关于向特定对象定向私募、增资扩股的议案3.2关于授权董事会办理股份公司股权私募相关事宜的议案4、开立临时验资账户（企业负责，责任人：XX）5、X月X日前，向意向投资人询价，X月X日定价。6、X月X日前，完成投资人在天交所的开户工作。7、签订认购协议。X月X日前完成。（企业负责，责任人：XX。律所负责协议文本，责任人：XX）8、X月X日举行第一届董事会第二次会议，发出召开第一次临时股东大会通知9、X月X日前，股份认购登记。（企业负责，责任人：XX。）10、验资。该项工作可以根据X月X日左右完成的股权认购登记表准备好验资文件。（会所负责，责任人：XX。）11、X月X日前完成工商变更。（企业负责，责任人：XX）（三）申请挂牌交易1、X月X日召开第二次临时股东大会通过以下决议：2/3以上表决权或全体股东签名（企业负责，责任人：XX，律所协助）内容：1.1关于股份有限公司申请股权在天交所挂牌交易的议案；1.2关于股份有限公司申请股权在天交所登记托管的议案；1.3关于授权董事会办理股份有限公司股权在天交所挂牌相关事宜的议案；1.4关于公司股权在天交所挂牌交易聘请保荐机构和报价商的议案；1.5关于公司股权在天交所挂牌交易聘请会计师事务所的议案；1.6关于公司股权在天交所挂牌交易聘请律师事务所的议案；2、X月X日，整套挂牌申报文件电子版出具；3、X月X日，进行通稿；4、X月X日，整套挂牌申报文件纸制版制作完成；5、XX市金融办出具备案意见书，时间X月X日；6、向天交所申报材料。时间X月X日。（XX公司负责，责任人：XX）7、在天交所挂牌交易。时间X月底。第三章私募预案（保荐机构撰写）一、融资项目介绍1.融资项目情况包括：项目简介及核心价值、建设周期、预期收益分析2.资金需求情况及资金使用计划包括：2.1总投资、分期投资、融资结构（自筹银行贷款、股权融资）；2.2具体投向（流资、固定资产、市场推广）；2.3资金使用时间计划；二、公司私募情况简介公司名称私募协调人联系方式报价商私募协调人联系方式融资项目名称融资金额融资缺口每手股数每手金额私募说明书（如有）完成时间打款截止日三、定价1.本次定向募集数量为XXXX万股；2.定向私募价格区间XX—XX元/股；3.公司经审计上一年度资产及盈利状况；4.募股价格依据（净资产、市盈率、市净率）；四、私募渠道融资渠道融资对象计划股数计划金额企业渠道企业内部高管企业社会资源上下游客户报价商报价商渠道报价商认购5手以上跟投机构引投自然人投资者其他渠道总计五、私募活动时间初步安排1.私募时间跨度：本次募集时间为XXX年XX月XX日至XXXX年X月X日。其中询价时间为XXXX年XX月XX日，申购至完成股权交收时间为XXXX年X月X日至XXXX年X月X日。2.私募活动的召开（如需要）:召开的时间、地点、对象、形式和内容。六、认购股权的规定本次定向募股对象的申购下限为XX万股(一手，私募完成后总股本的１／２００)，申购上限为一手整数倍即XXX万股。否则视为无效申购。七、私募活动原则（一）本次募股后总股东人数不超过200人；（二）非公开发行原则（不存在违反《公司法》及《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的行为）；(三)本次募股数量如获得超额认购，则由公司和报价商根据本次定向募股对象的认购情况，由公司和报价商协商调整本次募股额度。(四)本公司根据认购时间优先和认购数量优先原则确认认购出资额。八、募股程序（一）报价商向定向募股对象发送募股方案；（二）公司、报价商协商确定价格区间；（三）公司、报价商制作询价表；（四）通过询价确定募股价格；（五）定向募股对象申购股权；（六）进行募股对象开户；（七）签订认购协议；（八）将认购资金划入企业开立的临时验资账户；（九）验资；（十）完成股权交收及股权登记；（十一）办理工商变更。