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二六三网络通信股份有限公司收购北京首都在线网络技术有限公司可行性研究报告2012年10月目录第一节项目概况...........................................................................3第二节收购方案.........................................................................11第三节项目实施的必要性和可行性.............................................13第四节项目效益分析..................................................................18第五节项目风险分析..................................................................19第六节报告结论.........................................................................21第一节项目概况一、项目背景二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三公司”）是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年来，二六三公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为企业用户提供功能丰富、成本低廉的商务级融合通信服务。公司于2010年9月8日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：二六三，股票代码：002467。二六三公司的业务包括增值通信服务、企业通信服务及其他业务。增值通信服务为96446IP长途转售业务、95050多方通话业务、95040业务、企业VPN业务等；企业通信服务包括企业邮件、云通信、企业会议业务、技术服务、个人商务邮件等；其他业务包括立体宽带、IDC（服务器托管及专线接入）、物业等，二六三公司在上述各项服务领域均处于市场领先地位。2008年二六三公司投资参股美国电信运营商iTalkGlobalCommunicationsInc.（以下简称“iTalkGlobal”）后进入北美华裔市场参与开展网络电话业务；2012年5月，二六三公司启动全面收购iTalkGlobal项目并于同年7月向中国证监会提交重大资产购买申请。自二六三公司参股iTalkGlobal以来，iTalkGlobal的业务有了长足的进步，从单一的网络电话运营商逐渐转变为互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术公司”）成立于2006年7月25日，注册资本200万元。网络技术公司原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要收入来源。由于市场环境的变化以及IPTV业务的不断发展，经过近两年的前期调研及筹措，2011年7月起网络技术公司转型主要从事面向北美地区的IPTV业务。公司与iTalkGlobal公司建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的IPTV运营平台与丰富的内容合作渠道，发展了3万多北美家庭用户。由于公司处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为目前的公司策略，因此在用户支付本公司IPTV接收设备使用费的前提下向用户免费提供一年期的IPTV服务。正是基于公司目前有效的经营策略，用户数量和市场占有率不断攀升，虽然公司尚处在未盈利状态，但随着用户数量的进一步增加以及一年免费期的终止，公司收入将迅速增加并逐步盈利，带来可观收入的同时公司也有望成为北美最大的面向华人的IPTV服务提供商。此次收购前，二六三公司持有网络技术29.77％股权，收购后，二六三公司将持有网络技术公司100％股权，网络技术公司成为公司全资子公司。收购后公司将加强对网络技术公司的管理并根据情况增加对其的投资，使网络技术公司增加IPTV相关用户端设备以及提升服务内容和品质，从而进一步加速拓展用户数量。二、项目简介二六三公司利用自有资金5338万元一次性收购网络技术公司70.23％股权，从而100％控股网络技术公司。三、收购主体、交易对方及收购目标1、收购方——二六三公司二六三公司是一家国内领先的主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商。多年来，公司专注于增值电信行业中的通信服务业务，致力于为用户提供功能丰富、成本低廉的商务级融合通信服务。公司自成立以来，借助于持续的创新能力和稳定的运营服务保障，成为通信服务领域内多项新业务的开拓者：公司首创了按主叫计费的拨号上网模式，并曾经是国内除基础运营商之外规模最大的拨号上网接入服务提供商。随着宽带接入的普及，公司将主叫计费业务模式引入IP长途电话服务，在北京地区率先开通96446IP长途电话转售业务，引领了长途电话业务IP化风潮。2005年，公司进一步将主叫计费模式引入定位于中小企业和商务人士的95050多方通话业务，迅速激发了多方通话业务的市场需求。2011年，公司又推出了企业会议服务产品，进一步扩展了多方通信的业务领域。公司曾经是国内最大的免费电子邮箱服务提供商，致力于为企业和商务人士提供超大容量、稳定、清洁的专业邮箱运营服务，公司率先向收费的专业邮箱运营转变，成为国内首家电信级专业电子邮件服务提供商，并引领企业邮局市场由M邮局向G邮局转变。公司承担并完成了国家863计划“大规模多特征智能反垃圾技术与系统实现”课题。目前，该课题的研究成果已运用于公司的电子邮件业务以及公司承建的“国家级反垃圾邮件预警暨处置平台”项目。公司的通信业务涵盖增值通信服务、企业通信服务两大领域，公司在各服务领域均处于领先地位：在增值通信服务，公司多年来一直是北京地区规模最大的IP长途电话转售商，为公司与基础电信运营商的互惠合作奠定了坚实基础。公司提供的95050多方通话业务成为国内获得多方通信商用试验许可资质的9家参试企业中开展业务规模最大的服务提供商；2012年上半年，公司完成了对上海翰平网络技术有限公司的收购，且从2012年5月份开始，将该公司纳入合并报表范围。增值通信业务板块的产品线进一步丰富，在原有的固网语音及语音增值产品之外，拓展到移动网络的数据增值产品并进入企业VPN市场，特别是积极推进企业3GVPN业务，此外，公司积极探索语音增值业务在手机用户群体和移动互联网环境下的应用，推出了针对智能手机客户端用户的新产品“第二号码”。在企业通信服务领域，截至2010年，公司运营管理的企业邮箱总数量约99.01万个。根据艾瑞咨询的统计报告，在2011年企业邮箱市场份额的排名中，二六三公司以21.2%的市场份额排在第一位；网易的市场份额为16.6%，排名第二；其后分别是三五互联（14.1%）、万网（13.7%）、21CN（12.2%）、新网数码（6.1%）。二六三企业邮局已经成为中国企业邮件市场的第一品牌。本公司在十余年的经营实践中，积累了丰富的通信服务经验，目前已经形成了成熟、具有自强化能力的运营体系，确保公司推出的各项创新产品能够顺利实施，并最终为客户提供稳定、可靠以及多元的通信服务。经过多年运营的考验，公司深谙基础运营商的业务体系及运营方式，与基础运营商之间的信任程度日益深化，沟通效率不断提高。在活跃与扩大电信业务市场方面，本公司与基础运营商建立了互惠共利的合作模式。公司具备强大的技术研发能力和业务创新能力，拥有3项专利及50多项软件著作权等自主知识产权。2011年9月14日，公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为“高新技术企业”（证书号：GF201111000828）。凭借长期经营过程中的良好运营服务，本公司在业内赢得了多项荣誉：2006年，公司获得中国电子信息产业研究院颁发的“网络安全特别贡献奖”，中国互联网协会颁发的“绿色邮箱”奖；2007年，公司获得中国互联网协会颁发的“反垃圾邮件贡献奖”；2008年，经中国互联网协会评定，公司成为首批互联网行业信用AAA级企业，并获得由中国互联网协会颁发的“电子邮件产业发展创新奖”和“电子邮件产业贡献奖”；2009年，公司获得《中国计算机报》颁发的“2009年度中国信息安全值得信赖品牌奖”及“2009年度中国信息安全优秀服务奖”，获得《商务周刊》颁发的“2009年度《商务周刊》中国50绿公司”称号。未来，公司将继续充分利用“二六三”的品牌优势，不断提高和强化公司的创新和运营能力，提供“更便捷、更便宜”的融合通信服务，以满足企业和个人日益增长的信息交流与沟通需求，实现公司“新通信，心自由”的理想。2、交易对方——网络技术公司其余股东序号股东姓名国籍持股比例备注1黄明生中国24.61%在二六三担任董事2朱力中国12.35%3陈晨中国5.21%持有二六三6.73％股份4胡维新中国5.21%5刘利军中国4.34%6孙文超中国4.34%在二六三担任监事7宋凌中国4.34%8宗明杰中国4.34%9吴天舒中国2.89%10张志清中国2.60%总计70.23%3、收购标的——网络技术公司（1）网络技术公司概况公司名称：北京首都在线网络技术有限公司英文名称：BeijingCapitalOnlineNetworkTechnologyCo.,Ltd成立日期：2006年7月25日住所：北京市东城区交道口北头条76号1022房间法定代表人：黄明生注册资本：200万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通用设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（2）公司简介北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术公司”）成立于2006年7月25日，注册资本200万元。网络技术公司原从事开屏传媒业务，积累了大量客户并以互联网营销广告为主要收入来源。由于市场环境的变化以及IPTV业务的不断发展，经过近两年的前期调研及筹措，2011年7月起网络技术公司转型主要从事面向北美地区的IPTV业务。公司与iTalkGlobal公司建立了稳定的合作关系，并已构建了领先的IPTV运营平台与丰富的内容合作渠道，发展了3万多北美家庭用户。由于公司处于业务开拓期并选择以扩大市场占有率为目前的公司策略，因此在用户支付本公司IPTV接收设备使用费的前提下向用户免费提供一年期的IPTV服务。正是基于公司目前有效的经营策略，用户数量和市场占有率不断攀升，虽然公司尚处在未盈利状态，但随着用户数量的进一步增加以及一年免费期的终止，公司收入将迅速增加并逐步盈利，带来可观收入的同时公司也有望成为北美最大的面向华人的IPTV服务提供商。（3）本次收购前网络技术公司股权结构本次收购前网络技术股东情况如下表所示：序号股东姓名或名称持股比例1二六三网络通信股份有限公司29.77%2黄明生24.61%3朱力12.35%4陈晨5.21%5胡维新5.21%6刘利军4.34%7孙文超4.34%8宋凌4.34%9宗明杰4.34%10吴天舒2.89%11张志清2.60%总计100.00%本次收购完成后，网络技术股东情况如下：序号股东姓名或名称持股比例1二六三网络通信股份有限公司100.000%总计100.000%（4）网络技术经营业绩情况根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2012]2043号《北京首都在线网络技术有限公司审计报告》，截至2012年5月31日网络技术经营业绩情况如下经营业绩情况如下：单位：人民币元项目2012年5月31日2012年1月1日资产总额9,007,520.294,747,523.41负债总额10,603,386.852,022,224.70净资产-1,595,866.562,725,287.712012年1-5月2011年度营业收入5,283,142.411,342,098.28营业利润-4,269,416.82-7,136,156.24利润总额-4,321,154.27-7,149,823.35净利润-4,