4工程项目投融资――项目融资2

《项目融资》讲义主讲人：王贵春E-mail:[e-mail]重庆大学建设管理与房地产学院Welcome第2章项目融资的组织项目融资涉及众多的参与者，如何协调他们之间的关系，成为项目融资中的一个重要问题。本章从项目融资的组织出发，具体分析了项目融资的参与者，项目的投资结构和融资结构，最后介绍了协调各方关系的项目融资协议。2.1项目融资的参与者2.2项目的投资结构2.3项目融资主体的组织结构2.4项目融资的结构2.5项目融资涉及的特殊协议第2章项目融资的组织2.1项目融资的参与者项目的参与者一般包括项目发起人、项目业主、项目经理、和项目承包商等。以项目融资方式筹集资金的项目，通常是工程量比较大、资金需求多、涉及面广的项目。同时，这类项目有完善的合同体系和担保体系来分担项目的风险，因此项目融资的参与者众多，如项目发起人、项目公司、贷款银行（团）、法律顾问等。2.1项目融资的参与者常见的参与者有以下13类：1.项目发起人项目发起人，也称为项目主办方，是项目的倡导者。2.项目公司项目公司是为了项目建设和项目运营的需要，而由项目发起人组建的独立经营的法律实体。3.借款人借款人是为项目直接筹集资金者，一般情况下，项目公司扮演借款人的角色。4.贷款银行贷款银行通常分为安排行、管理行。贷款行、工程银行等。这些银行都提供贷款，但他们又各自承担不同的责任。2.1项目融资的参与者5.借款人2.1项目融资的参与者6.财务顾问项目公司在金融市场上筹集资金，往往聘请金融公司为其策划和操作，这些金融机构就是项目公司的财务顾问。7.专家采用项目融资筹集资金的项目通常工程量大而且技术复杂，因而在项目的设计及施工中有大量的技术问题，需要各方面的专家提供咨询意见。8.律师项目融资涉及的参与者众多，融资关系复杂，通常在项目一开始，就需要相应的律师介入。其职责包括制定相关的合同，协调各方关系，并诠释项目所在国的法律等。2.1项目融资的参与者9.保险公司项目融资的巨大资金数额以及未来难以预料的许多风险，使得保险公司成为项目融资不可缺少的参与者。保险公司收取保费，并为项目分担风险。10.国际金融机构国际金融机构参与多项目融资有很多的好处。首先，可以降低融资成本；其次，使得其他项目参与各方减轻对项目所在国政治风险的担心；最后，世界银行的贷款通常不要求担保。但是在国际金融机构提供优惠贷款的同时，也有很多其他附加条件，有些条件非常苛刻，不容忽视。11.所在国政府项目所在国政府有时在项目融资中起到关键的作用。如为项目担保者提供融资帮助，作为公共产品的购买者提供特许权等。2.1项目融资的参与者项目承建商项目承建商负责项目的设计和建设，其技术水平、财务能力和经营业绩很大程度上影响项目贷款银行对项目建设风险的判断。项目使用方项目使用方就是项目产品的购买者或项目提供服务的使用者。项目供应商项目供应商主要包括项目所需设备供应商和原材料供应商。2.1项目融资的参与者2.2项目的投资结构2.3项目融资主体的组织结构2.4项目融资的结构2.5项目融资涉及的特殊协议第2章项目融资的组织2.2项目的投资结构项目融资的过程中，项目的投资结构主要是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。项目的投资结构对项目融资的组织和运行方式有着重要的影响，项目发起人在项目融资之前必须明确才有何种投资结构，尤其是存在多个发起人的情况下，不必须选择合理的项目投资结构。2.2项目的投资结构2.2.1决定项目投资结构应考虑的问题项目债务的隔离程度投资项目的类型潜在投资者的数量项目融资的便利性项目的经济强度2.2项目的投资结构2.2.2股权式投资结构股权式投资结构是按照“公司法”建立的，具有一个与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构。股权式投资结构具有以下特点：①公司股东承担有限责任②资产负债表外融资③项目资产所有权的集中性④投资转让的灵活性2.2项目的投资结构2.2.3契约式投资结构契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。在项目融资过程中，该投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域。2.1项目融资的参与者2.2项目的投资结构2.3项目融资主体的组织结构2.4项目融资的结构2.5项目融资涉及的特殊协议第2章项目融资的组织2.3项目融资主体的组织结构项目融资主体是由项目发起人组成的法律实体。由于项目发起人较多，同时项目融资主体又在项目的运营和建设中担负重要的角色，因此项目融资主体的组织形式，既要符合国际通用的公司法惯例，又要满足项目所在地政府法律框架的要求。项目融资主体的所有权结构可能还受项目所在国税收制度和外汇管理条例的影响，以及项目发起人国家税收制度和外汇条例的影响。目前最常见的项目融资主体组织结构有契约式经营结构和股权式合资经营结构。2.3项目融资主体的组织结构2.3.1股权式合资经营结构股权式合资经营结构，由合作各方共同组成股份有限合作公司，共同经营、共负盈亏、共担风险，并按股份分配利润。2.3项目融资主体的组织结构2.3.2契约式经营结构契约式经营结构是较常见的项目融资主体组织形式，可分为法人式和非法人式两种类型。法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体，这个实体有独立的财产权，法律上具有起诉权和被起诉的可能，设有董事会作为最高权力机构，并以该法人的全部财产为限承担债务责任。非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合作实体，双方都是独立的法人，各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任。2.1项目融资的参与者2.2项目的投资结构2.3项目融资主体的组织结构2.4项目融资的结构2.5项目融资涉及的特殊协议第2章项目融资的组织2.4项目融资的结构2.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构无追索权或有限追索权项目融资的基本结构是非常规范的1.建造（或开发）阶段在此阶段，仅发放贷款，还款被推迟。利息一般采用两种方式支付：一种是在产生现金流之前将利息转换成本金；另外一种是在项目运营之前用新发放的贷款来支付利息。建造阶段对于贷款人来说是高风险时期，因而，此阶段的融资利率比较高。同时，通过法律约束使项目发起人对贷款方负完全法律责任，即贷款方具有完全追索权。2.4项目融资的结构2.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构2.经营阶段根据合同规定，本项目竣工验收之后，达到预定标准，贷款方对借款方的追索权应该撤销或变成有限追索。利率也会调至正常水平。项目完工标志着运营阶段的开始，现金流产生以及债务还本付息和建设期利息摊提的开始。贷款本金、利息的偿还速度是与项目预期的产量、销售收入和应收账款相联系的，通常按项目净现金流量的一定比例偿还债务。但发生产品需求低于预期，或贷款人对项目前景及项目所在国的政治风险看高时，贷款条款常常允许贷款人将偿还比率提高至100%。2.4项目融资的结构2.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构项目阶段和贷款结构如下图所示。施工阶段2.4项目融资的结构2.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构2.4项目融资的结构2.4.2产品支付和远期购买的融资结构1.产品支付融资结构这种形式是针对项目贷款的还款方式而言的。借款方在项目投产后不一项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。典型的产品支付结构具有以下特点：①项目产品是支付各种经济成本支出和债务还本付息的唯一来源。②贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短。③贷款人不提供用于项目经营开支的资金。产品支付还款方式的关键是产品所有权的转移产品支付多用于石油、天然气和矿产项目中2.4项目融资的结构2.4.2产品支付和远期购买的融资结构2.4项目融资的结构2.4.2产品支付和远期购买的融资结构2.4项目融资的结构2.4.2产品支付和远期购买的融资结构2.远期购买融资结构远期购买是在产品支付的基础上发展起来的一种更为灵活的项目融资方式。贷款方成立一个专设公司，这个专设公司不仅可以购买事前商定好的一定数量的远期产品，还可以直接购买这些产品未来的销售收入。项目公司将来支付专设公司的产品或收入正好可以用来偿还银行贷款。其结构类似产品支付，也要有担保信托方对产品德销售和产品所有权的购买进行担保。2.4项目融资的结构2.4.3融资租赁的结构融资租赁是以资产为基础的融资，由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租特殊设备，获取收益。融资租赁一般常见于船舶和飞机行业对大型设备、特殊设备的租赁，还有当项目公司仅在项目建设或开发的一个特定阶段需要使用特定的资产时，也可以使用短期运营租赁。融资租赁具有以下两个优点：①获得税收的优惠。②降低贷款的风险。融资租赁的缺点：结构比较复杂，相关的合同也比较多。2.4项目融资的结构2.4.3融资租赁的结构合同阶段租赁阶段2.4项目融资的结构2.4.3融资租赁的结构建造阶段2.4项目融资的结构2.4.3融资租赁的结构运营阶段2.4项目融资的结构2.4.3融资租赁的结构租约结束阶段2.4项目融资的结构2.4.4BOT融资的结构1.BOT融资的含义BOT是英文Build-Operate-Transfer的缩写，即建设-经营-转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商（一般为国际财团）。承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交给政府。实质上，BOT融资模式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。2.4项目融资的结构2.4.4BOT融资的结构BOT融资模式在我国称为“特许权融资方式”其含义是指国家或者地方政府通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资等）承担公共性基础设施（基础产业）项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和是维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿的移交给签约方的政府部门。2.4项目融资的结构2.4.4BOT融资的结构2.BOT融资的结构BOT实际上是以项目构成的有关单位（包括项目发起人、工程承包商、运营商、财团等）成立一个股份组织，即项目公司，由借贷和股本投资形成债务和股权相混合的产权，项目公司对项目建设实行一揽子总承包并在竣工后的特许期内进行经营，以收回投资、偿还债务、赚取利润，特许期满将项目移交给政府。典型的BOT融资结构，具体如图所示2.1项目融资的参与者2.2项目的投资结构2.3项目融资主体的组织结构2.4项目融资的结构2.5项目融资涉及的特殊协议第2章项目融资的组织2.5项目融资涉及的特殊协议2.5.1融资协议融资协议是项目融资最基本的法律文件，是项目融资形成的基础，也是项目融资执行的依据，它规定了各方当事人的权利和义务。融资协议必须包括以下15条款：融资的金额和目的。利率和还本付息计划。付给安排行、代理行和贷款人的佣金和费用。贷款前提条件——法律意见书，董事会决议，所有项目合同的副本，担保合同的交接，政府批准文件，期权信，专家报告和财务报表。2.5项目融资涉及的特殊协议2.5.1融资协议向借款人和其他有关方追索的限制；对现金流的专门适用。保护性条款——税收补足条款，增加成本补偿，利率选择，市场干扰，非法监督，罚息，标准货币。陈述和保证——关于公司的形式和能力，有关文件的正确执行，所有项目和融资文件的准确性，责任的有效期限和项目资产的所有权。项目的约定——项目标准，遵守项目批准书，以及法律和规定；按照发展计划和可行性确定进行建造和运营；担保；交税。还款能力系数和其他融资契约。2.5项目融资涉及的特殊协议2.5.1融资协议限制性条款——借款限制，消极保证，平等条款，对分