重庆涪陵电力实业股份有限公司

重庆涪陵电力实业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的有关要求，重庆涪陵电力实业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对公司治理情况进行了全面自查。一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题1、公司股东大会召开方式仅限于现场会议表决，没有通过网络投票等方式进行表决；2、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会；3、公司控股（参股）子公司的管理有待加强；4、公司募集资金项目建设进度有待加强，募集资金的管理有待进一步规范；5、公司2004年制订的《公司信息披露管理办法》内容未根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》之规定进行及时更新修订；公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需继续深化。6、公司董事、监事及高管人员的对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要继续加强；7、公司控股股东行为有待更加规范和完善。二、公司治理概况根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等内控制度，并严格遵守执行，公司法人治理结构完善，运作规范，运行良好。截止目前，公司的法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等规范文件的要求，具体表现在以下几个方面：1、股东大会：股东大会是公司最高权力机构，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》（2006年修订）的有关规定，并经公司2005年度股东大会审议批准重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开公司股东大会，维护公司股东大会的权威性，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。2、董事会：公司董事会由十五位董事组成，制定有《公司董事会议事规则》，并按照《公司法》、《公司章程》的有关规定召集召开了董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事五人，已达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）要求，并建立了《公司独立董事工作制度》，公司独立董事积极参加董事会会议，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项等发表独立意见。3、监事会：公司监事会由七位监事组成，其中职工监事二人，由职工代表大会民主选举产生；制定有《公司监事会议事规则》，并严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、重大关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。4、总经理及经营管理层：公司总经理由董事会提名聘任，并按照法律、法规和《公司章程》、董事会授权和《公司总经理工作细则》等有关规定主持和开展日常生产经营活动；经营管理层能够做到尽职尽责，维护公司整体利益，确保公司持续稳定发展。5、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。6、绩效评价与激励约束机制：公司根据《重庆市涪陵区国有独资（控股）企业经营者管理年薪制实施办法》有关规定，建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。7、相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人，员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。8、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够依照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。三、公司治理存在的问题及原因公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定，结合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等内部控制制度，对公司治理情况进行了全面自查（自查事项内容详见上海证券交易所网站）。通过自查对照，公司已建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：1、公司股东大会方式仅限于现场会议表决，没有通过网络投票等方式进行表决公司自2004年上市以来，除公司股权分置改革相关股东大会以外，公司发展中不存在中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项等规定的内容或情形，尚未积极主动试行重大事项社会公众股股东表决网络投票制度，公司沿续使用了以往股东现场投票表决方式。2、公司董事会未成立战略委员会、提名审计委员会、审计委员会和薪酬委员会公司自2004年上市以来，一直在探索提高董事会的规范运作水平、决策效率与科学决策机制，力求公司董事会管理架构设置的科学性和正确性。截止目前，公司董事会未设立战略委员会、提名审计委员会、审计委员会和薪酬委员会。3、公司控股（参股）子公司的管理有待加强公司自2004年上市以来，先后投资组建了重庆市耀涪投资有限责任公司（持股比例占96.77%）、重庆市光华科技有限责任公司（持股比例占95%）、重庆市水江发电有限公司（间接持股比例占100%）、重庆市蓬威石化有限责任公司（间接持股比例占15%）等控股（参股）子公司，随着控股子公司数量增加、规模扩大，对控股（参股）子公司的人事、财务、资产、业务等方面管理均有待进一步加强和提高，以及公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面管理还有待规范和完善，应加强对控股（参股）子公司的统筹管理力度。4、公司募集资金项目建设进度有待加强，募集资金的管理有待进一步规范公司2004年首次公开发行5200万人民币普通股（A股）筹集的募集资金24,348.162万元，截止目前，公司累计使用募集资金16,943.56万元，未使用募集资金7,404.60万元，其中先后有涪陵李渡110KV变电站一期工程、涪陵秋月门（大堤）110KV变电站工程、涪陵城市电网建设与改造工程三个项目已建成投产发挥经济效益；涪陵董家湾110KV变电站工程、组建重庆市光华科技有限责任公司从事CCGZ039低压电力用户集中抄表系统项目共计9,400万元募集资金变更投向；目前，涪陵白涛110KV变电站项目、涪陵公园110KV变电站工程、涪陵李渡110KV变电站项目二期工程正在按计划建设。公司募集资金项目为重要基础设施工程，项目进度与城市建设和经济发展基本同步，加之电网项目规划适度超前，为降低和规避募集资金投资风险，造成《招股说明书》承诺的募集资金项目的建设进度相对迟缓。同时，公司未使用募集资金专户储存，专户管理，同一项目在同一专户划转资金等有待进一步规范。5、公司2004年制订的《公司信息披露管理办法》内容未根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》之规定进行及时更新修订；公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需继续深化随着《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规则制度的重新修订，以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的制定实施，公司应该及时重新根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的有关要求重新制定《信息披露事务管理制度》，规范公司信息披露事务管理。同时，通过本次公司治理专项自查，公司充分认识到投资者关系管理除积极回报投资者外，还存在一些认识上的误区，公司应通过加强投资者关系管理，建立公司与投资者之间互动交流与沟通常态机制，实现公司投资者关系管理与公司整体发展双赢的格局。6、公司董事、监事及高管人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要继续加强随着国内A股股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革的加快和基础性制度的建设需要，以及《公司法》、《证券法》等法律法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，为了更好地持续推进公司规范运作和合规经营，需要继续加强对公司董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的持续培训。7、控股股东行为有待更加规范和完善公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司在A股发行前持有的股份为10,295万股，占公司总股本10,800万股比例的95.32%，处于绝对控股地位；2004年3月首次A股发行后，所持股份占公司总股本16,000万股比例的64.34%，处于绝对控股地位；股权分置改革完成后，所持股份8,263万股，占公司总股本比例的51.64%，并承诺自股权分置改革方案实施后首个交易日起七十二个月内不得上市交易或转让，将继续处于绝对国有控股地位。为了更好地保护公司整体利益和中小股东利益，公司控股股东行为还有待更加规范和完善。四、整改措施、整改时间及责任人针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后的持续工作中主要做好以下整改工作：1、公司股东大会的召开没有通过网络投票等方式进行表决存在问题的整改计划整改措施：公司将按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，尽量提供网络投票表决和现场表决相结合的方式召开股东大会，让公司全体股东充分行使表决权，履行股东权利与义务，从而保障中小投资者的利益。整改时间：该项工作将是长期持续性工作。责任人：公司证券投资部和董事会秘书。2、公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会存在的问题的整改计划整改措施：公司董事会将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会四个专门委员会，制定各专门委员会议事规则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，完成各专门委员会的人员组成。通过设立各专门委员会，充分发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会分工与合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。整改时间：2007年7月31日之前完成该项工作。责任人：公司董事会和董事长。3、公司控股子公司的管理有待进一步加强的整改计划整改措施：公司将通过建立《控股子公司管理办法》、《对外投资管理办法》规范对公司控股（参股）子公司的统筹管理，加强对控股（参股）子公司的重要人事、重大财务、重大资产、主要业务等方面针对性管理，重要人事主要包括推荐出任的董事、监事、高级管理人员和重要职能部门管理人员由公司人力资源部统一归口管理；重大财务、重大资产由公司财务总统一归口管理；主要业务由公司管理层及职能部门统一归口管理；公司对各控股（参股）子公司的融资担保、资金往来、内部重大事项信息报告制度等方面的管理也需要进行规范和统筹；同时，公司将通过加强对控股（参股）子公司财务稽查力度，控制经营风险，提高经营业绩。整改时间：制度建设于2007年7月31日之前完成；日常经营管理将是长期持续性工作。责任人：制度建设责任人为公司董事会和董事长；日常经营管理责任人为公司财务部、人力资源部、证券投资部和总经理。4、公司募集资金项目建设进度有待加强，募集资金的管理有待规范的整改计划整改措施：公司根据《募集资金管理办法》加强对未使用募集资金的管理，建立专户储存，专户管理，同一项目在同