广东佛山照明电器股份有限公司信息披露管理办法

广东佛山照明电器股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为提高佛山照明公司信息披露管理水平，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，制定本办法。第二条本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。第三条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第四条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第六条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第七条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局备案，并置备于公司供社会公众查阅。第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第二章应当披露的信息及披露标准第十一条招股说明书、募集说明书与上市公告书1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。3、公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。4、公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。5、公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。6、上述1至5款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第十二条定期报告1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。2、公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第十三条临时报告临时报告是指除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：（一）会议事项1、董事会决议公告；2、独立董事有关声明、意见及报告；3、监事会决议公告；4、召开股东大会的通知、补充通知；5、延期或取消召开股东大会的通知；6、股东大会决议公告。（二）应披露的交易公司发生达到下列标准之一的交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或公司认定的其他交易。（三）应披露的关联交易公司发生达到下列标准之一的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第（二）项的规定相同。（四）重大诉讼和仲裁事项公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。（五）变更募集资金投资项目；（六）业绩预告和盈利预测的修正；（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；（八）股票交易异常波动和澄清事项；（九）公司为减少注册资本而进行的回购股份；（十）可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；（十一）公司收购及相关股份权益变动事项；（十二）公司面临重大风险的事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。（十三）公司出现的其他重大事项：1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；5、董事会通过股权激励方案；6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（十四）公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：1、董事会、监事会的人员及构成；2、董事会、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况；5、公司治理的实际状况，及与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求存在的差异及其原因；6、改进公司治理的具体计划和措施。（十五）董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。（十六）高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。（十七）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。临时报告的披露时间，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定执行。第三章重大信息的传递、审核、披露流程第十四条重大信息的报告程序一、公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；二、公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；三、公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第十五条临时公告草拟、审核、通报和发布流程临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第十六条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序一、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；二、董事会秘书负责送达董事审阅；三、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；四、监事会负责审核董事会编制的定期报告；五、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。六、董事、监事、高级管理