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国内上市流程及财务审核要点信永中和会计师事务所谨呈：2主要内容A股IPO被否原因及案例A股上市流程A股上市财务审核要点3A股IPO被否情况新老划断以来，截至2007年4月30日，证监会第八届发审委共审核首发申请110家，通过了89家，整体通过率为80%，被否21家。根据预披露情况分析，这些被否公司普通存在信息披露质量差、行业竞争激烈、缺乏竞争优势等因素。4被否公司原因：序号被否原因公司家数1信息披露XX化工、XX科技、XX石油、XX食品、XX通信等82行业竞争激烈,盈利能力差XX电子、XX电气、XX股份、XX物流等73独立性XX通信、XX石油、XX股份、XX电器、XX信息等64募集资金XX股份、XX科技等45国有企业改制为民营企业XX港、XX数据26违法违规XX科技、XX电气27申报时机XX地产、XX食品25（一）信息披露质量差信息披露质量较差没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息。无论准则是否有明确规定，均应披露。6信息披露质量差-信息披露不清楚的案例例1：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免(招股书准则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。7信息披露质量差存在不确定的案例•例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。前后矛盾的案例•例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。8（二）行业竞争激烈公司所处行业竞争激烈(主要是制造业)。这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。•原材料价格大幅度上涨。•产成品价格大幅度下降。9行业竞争激烈例4：某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价(67650,-430,-0.63%)大幅度涨价，毛利率持续下降。例5：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。例6：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。10（三）独立性存在瑕疵公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力的最核心因素。如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核。独立性分为两类：•一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；•二是对外独立性不够，这是由于公司业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖来解决，同时应加强公司的信息披露。11独立性存在瑕疵对集团公司的严重依赖的案例•例7：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司提供服务的收入约占60%左右。技术上对其他公司的严重依赖的案例•例8：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。主要原材料严重依赖单一供应商•例9：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依赖单一供应商，占比70%以上，且该材料价格三年上涨超过80%。12（四）募集资金使用主要有两种情况：募集资金投资后，面临市场风险•例10：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场，该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的4倍以上，未来市场存在不确定性。募集资金项目的技术存在风险•例11：某公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。13（五）国企改制为民营企业国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。例12：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为6899万元，评估的净资产为4645万元；在此基础上又调整为2857万元，调减1788万元，并按照净资产评估值下浮40%的价格折价转让，即将调整后的国有净资产2857万元按1714万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将此部分资产按照2857万元的出资进行注册。例13：某公司的资产及业务来自于国有企业改制成的管理层控股、内部职工参股的有限公司，公司主要股东及高管人员兼任原国有企业以及有限公司的高管，他们所持有公司的股权大部分受让自有限公司，且向有限公司借款购买。作为有限公司的其他小股东的职工，其股东权益随着有限公司的注销而消失。在股权转让、业务转移、资产转让的过程中存在主要股东及高管人员控制、侵害小股东利益等不规范行为。14（六）最近三年存在违法违规问题例14：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚。例15：某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。15（七）申报时机例16：某公司发行申请文件审核时，募集资金已基本使用完毕，没有发行新股的必要性。16（八）其他案例中介机构的选择黑龙江JZDQ生产高压电机调速设备和直流电源设备，更换了四家保荐人：1、2000年变更时CJ证券做财务顾问，引了三家新股东，第五大股东为其控股的风险投资公司（无资格），02年4月申报IPO时律师发现，但公司不重视，发审时证监局调查其他案子发现，后解除承销协议。2、聘MS证券，发审时该证券商出事，暂停其资格。3、聘刚取得资格的XA，在业务、沟通、协调方面有缺陷。4、04年7月被否决，聘GD重新辅导。17A股上市流程发行上市基本程序•企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划•登记设立股份公司•聘请保荐机构作为辅导机构，签订辅导协议并进行尽职调查。•发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等•经保荐人认为合格后，保荐人制作发行文件,内核,保荐•证监会发行部初审并由发审委通过后证监会核准•主承销商询价,路演,上网•申请交易所挂牌18《证券法》关于发行条件的规定第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件：•（一）具备健全且运行良好的组织机构；•（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；•（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大•违法行为；•（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的•其他条件。取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预计利润率可达同期银行存款利率的要求。19股票发行核准制的施行2000年3月，《中国证监会股票发行核准程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》颁布，标志着核准制的启动。现已取消1年的辅导期的规定。核准制是审批制到注册制过度的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时,监管机构除进行合规性审查外,还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查,作为是否核准的依据。•一是审查企业是否符合法定条件；•二是审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息；•三是在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。20证券发行审核制度的沿革21证监会的发行核准程序1、受理：5个工作日内决定是否受理或补正资料（补正后2日决定是否受理）。2、初审：15日内将初审意见函告发行人及其保荐人；保荐人10工作日内补充完善的申请文件；证监会进一步审核，并在受理申请文件后50日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。•证监会发行部综合处受理材料（一处审查招股说明书、法律意见书，二处审查财务资料）－－反馈意见－－修改补充材料－－专项复核－发审委工作处安排上会。•审核工作具体分为以下几个环节：•（1）见面会•（2）静默期•（3）沟通与反馈•（4）形成初审报告•（5）对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部意见22证监会的发行核准程序（续）专项复核证监会在审查中,如发现企业不符合发行上市要求的一些重大问题,如偷漏税情况,重大同业竞争,股权不规范,或收到举报等，就将核查工作交给中介机构。对首发公司,如发现财务资料存在重大疑问,或其财务会计方面的内部控制存在重大缺陷并由此导致申报资料存在重大问题时,可委托一家具执业会计师事务所对特定项目进行专项复核，目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。应提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。如复核会计师出具的复核意见与原申报资料存在差异,发行人,主承销商及申报会计师应就差异提出处理意见,预审员应一并向发审委汇报。23证监会的发行核准程序（续）3、发行审核委员会审核发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见:表决还是暫缓。表决有:通过,有条件通过,不通过。第1次审核，5人同意可暂缓表决，可邀请会外专家咨询。双向回避(委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务的要回避)，封闭式记名投票。审会工作程序：•委员填是否与发行人接触事项的有关说明•初审人员报告•委员发表意见，并与初审人员讨论（关注问题要逐一讨论）•归纳问题,请公司及保荐人4人回答•充分讨论形成审核意见•委员对会议记录、审核意见确认签名•表决（初审人员回避）•表决结果签名,交完善的工作底稿。24证监会的发行核准程序（续）4、核准发行•依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。•中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。•核准文件的有效期为六个月•不核准，六个月后可再申请5、复议•发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。25证监会的发行核准程序（续）证券法26条规定:证监会核准发行后发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。发审委办法规定有证据表明发行人、其他相关单位或者个人以不正当手段影响发审委委员判断或者干扰发审委委员审核的，证监会可以暂停审核或者暂停核准；情节严重的，中国证监会不予核准。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人的推荐。26核准制下各方责任发行人：发行人披露的文件(主要是招股说明书)必须反映一切对投资者进行投资选择和判断有重大影响的信息，披露要简明、详实、通俗。发行人要对招股说明书的真实、准确和完整负法律责任，从而对投资者负责。保荐人：是各中介机构的牵头人和协调人，受发行人委托配合发行人编制招股说明书等申报材料并对内容进行核查，要对发行人的有关情况（主要是同业竞争和关联关系、关联交易等）发表意见，申报材料质量是投行工