深圳证券交易所股票上市规则

1深圳证券交易所股票上市规则深证上〔2004〕107号目录第一章总则...................................................3第二章信息披露的基本原则和一般规定.............................3第三章董事、监事和高级管理人员.................................6第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺....................6第二节董事会秘书............................................8第四章保荐机构................................................11第五章股票和可转换公司债券上市................................13第一节首次公开发行的股票和可转换公司债券上市...............13第二节上市公司新股发行和上市...............................15第三节有限制条件的流通股上市...............................16第六章定期报告................................................17第七章临时报告的一般规定......................................20第八章董事会、监事会和股东大会决议............................22第一节董事会和监事会决议...................................22第二节股东大会决议.........................................23第九章应披露的交易............................................24第十章关联交易................................................28第一节关联交易和关联人.....................................28第二节关联交易的审议程序与披露.............................29第十一章其他重大事件............................................33第一节重大诉讼和仲裁.......................................33第二节变更募集资金投资项目.................................342第三节业绩预告和盈利预测的修正.............................34第四节利润分配和资本公积金转增股本事项.....................35第五节股票交易异常波动和澄清事项...........................36第六节可转换公司债券涉及的重大事项.........................37第七节其他.................................................38第十二章停牌和复牌..............................................41第十三章特别处理................................................44第一节一般规定.............................................44第二节退市风险警示.........................................44第三节其他特别处理.........................................47第十四章暂停、恢复与终止上市....................................48第一节暂停上市.............................................48第二节恢复上市.............................................51第三节终止上市.............................................55第十五章境内外上市事务的协调....................................58第十六章日常监管和违反本规则的处理..............................58第十七章释义..................................................59第十八章附则..................................................60附件...............................................................62董事声明及承诺书...................................................62监事声明及承诺书...................................................66高级管理人员声明及承诺书...........................................703第一章总则1.1为规范股票、可转换公司债券及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《证券交易所管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。1.2在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则；本所对在中小企业板块上市的股票及其衍生品种有特别规定的，适用其规定。1.3公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公开发行的股票及其衍生品种在本所上市，由本所审查同意后安排上市。公司应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。1.4本所依据法律、法规、规章、本规则、其他规范性文件和中国证监会授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人和保荐机构及其保荐代表人进行监管。第二章信息披露的基本原则和一般规定2.1上市公司应当根据法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。2.2上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。2.3上市公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、4完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。2.4上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露。2.5上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。2.6上市公司应当制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则要求。2.7上市公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时就相关情况作出公告。2.8上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本所要求报送公告文稿和相关备查文件。2.9上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。2.10本所根据有关法律、法规、规章、本规则以及本所发布的办法和通知等相关规定，对上市公司披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所要求办理。2.11上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当同时在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本所报告。5公司应当保证其在指定报纸和指定网站上披露的文件与本所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。2.12上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。2.13上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。2.14上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2.15上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。2.16上市公司对本规则的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。2.17上市公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。6第三章董事、监事和高级管理人员第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。3.1.2董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经