境内企业IPO流程及要点

创造价值成就你我境内企业IPO流程及要点交流二零零七年六月目录一、IPO概述二、IPO前的准备三、材料申报及审核四、发行及上市一、IPO概述IPO概述何为IPO–IPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内属称的上市–IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）–IPO是公司发展到一定阶段的重要选择IPO概述–IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程–IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准高管价值实现–财富价值：股权/期权价值凸现–无形价值–IPO是公司股东风险分散化的一种方式公司经营风险定价及出售风险IPO概述IPO流程以有限公司为例股份制改制辅导材料申报审核股票发行及上市•公司性质•业务•股权机构•制度完善•高管培训•资料准备•四会三阶段•批文•路演询价•发行上市IPO概述中介机构及费用–中介机构：保荐人、律师、会计师–费用：保荐人：承销费（按照募集资金的2％－3％收取，保荐费）律师：50－120万会计师：70－180万二、IPO前的准备IPO前的准备股份制改制–股份公司改制是IPO的重要阶段–改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更–改制需要重点考虑以下问题业务–主营业务突出–避免同业竞争–减少关联交易公司的历史沿革股权结构–所需时间1－3月辅导–在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，但对辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局辅导验收结束。时间：一般不少于3个月–辅导期间主要工作完善股份公司制度建设–三会–独立董事–重大投资决策等五独立：业务、资产、财务、人员、机构拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训募集资金项目准备环保、税务资料等其他资料准备证监局验收IPO前的准备三、材料申报及审核材料申报及审核材料申报–申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作–公司签署招股说明书–律师、会计师出具相关法律文件–保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书–正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。材料申报及审核审核——四会三阶段–“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段–见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通–反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明–部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈–发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定–封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。材料申报及审核注意事项–产业政策–资本形成过程（民营企业）–持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）–纳税–环保–土地–其他四、发行及上市发行及上市路演及询价–是确定发行价格的过程–路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告–保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会–证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导发行及上市–网下配售及网上定价发行–验资–向交易所报送有关上市材料–登记公司进行股份登记–上市联系人：徐伟电话：[phone]手机：[phone]电邮：[e-mail]传真：[phone]地址：上海浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼国信证券邮编：200120