第三章、企业并购财务管理概述

AdvancedFinancialManagement1第三章、企业合并财务管理概述获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。AdvancedFinancialManagement2“2008中国十大并购事件”由全国工商联并购公会、全球并购研究中心、中国并购交易网共同主办的２００８年“中国十大并购”评选活动７日在京揭晓。２００８年“中国十大并购人物”包括：招商银行行长马蔚华，汇源集团董事长朱新礼，中国铝业公司党组书记、总经理肖亚庆，中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长胡晓炼，光大集团董事长唐双宁，中海油服ＣＥＯ兼总裁袁光宇，中国联通董事长常小兵，新浪ＣＥＯ兼总裁曹国伟，华能集团总经理曹培玺，中联重科董事长詹纯新。AdvancedFinancialManagement3“２００８中国十大并购事件”包括：中国铝业联手美国铝业入股力拓，中国钢铁业并购重组，中国电信业重组，平安收购富通导致巨亏，中石化成功竞购加拿大石油公司，三元并购三鹿，盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科，鹏润系并购事件，《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布，新浪收购分众户外数字媒体。AdvancedFinancialManagement4第一节、企业并购概念一、企业并购企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。AdvancedFinancialManagement5企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。AdvancedFinancialManagement6二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。AdvancedFinancialManagement71、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。AdvancedFinancialManagement82、吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。AdvancedFinancialManagement9可以通过以下两种方式进行:(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。AdvancedFinancialManagement10(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。AdvancedFinancialManagement113、新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。AdvancedFinancialManagement12三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。AdvancedFinancialManagement13（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。AdvancedFinancialManagement14（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。AdvancedFinancialManagement152、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。AdvancedFinancialManagement163、按企业并购的付款方式划分(1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。AdvancedFinancialManagement17(2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。AdvancedFinancialManagement18(3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。AdvancedFinancialManagement19(4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。AdvancedFinancialManagement20（5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来AdvancedFinancialManagement21（6）间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。AdvancedFinancialManagement22（7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。AdvancedFinancialManagement23（8）无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。AdvancedFinancialManagement244、按并购动因分类（1）战略并购战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合，实现新增价值的目的。AdvancedFinancialManagement25（2）财务并购是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。AdvancedFinancialManagement26第二节、企业并购理论一、竞争优势理论1、并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。2、企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。AdvancedFinancialManagement273、并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业所特有的优势。AdvancedFinancialManagement28二、规模经济理论企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益AdvancedFinancialManagement29三、价值低估理论企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；AdvancedFinancialManagement30由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。AdvancedFinancialManagement31第三节、企业并购动因一、获得规模经济优势企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。AdvancedFinancialManagement32管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。AdvancedFinancialManagement33二、获取战略机会购买未来的发展机会。为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置AdvancedFinancialManagement34三、发挥协同效应在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；AdvancedFinancialManagement35在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合AdvancedFinancialManagement36四、买壳上市我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格AdvancedFinancialManagement37五、企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值。AdvancedFinancialManagement38并购使得企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。AdvancedFinancialManagement39第四节、企业并购的历史演进一、第一次浪潮（规模经济动因，“垄断并购”）19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％.AdvancedFinancialManagement40二、第二次浪潮发生在1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。AdvancedFinancialManagement41这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。AdvancedFinancialManagement42三、第三次浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮.此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。主要目标是追求企业经营上的安全保障。AdvancedFinancialManagement43四、第四次浪潮金融创新与潜在价值低估理论发生于