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投资并购专项法律服务某某律师事务所-1-某某有限责任公司投资并购项目尽职调查文件清单一、贵公司的基础资料1贵公司的基础性资料请提供下列文件有无（1）已加盖2013年度工商年检备案章的贵公司企业法人营业执照副本；（2）已在公司登记机关备案的贵公司现时有效的公司章程；（3）已载有最新年检备案记录的贵公司法人组织机构代码证书；（4）已载有最新年检备案记录的贵公司税务登记证（包括国税税务登记证、地税税务登记证）和出口企业退税登记证；（5）贵公司银行开户许可证（包括基本账户和外汇账户）及贷款卡（证）；（6）已加盖历年海关年检章的对外贸易经营者登记备案表（如有）；（7）已加盖历次年检章的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报关企业注册登记证明书》及相关文件（若有）；（7）已载有最新年检备案记录的贵公司外汇登记证（如有）；（8）其他相关文件。备注贵公司目前需提供当前有效的上述文件。二、贵公司的历史沿革1贵公司设立的文件资料请提供下列文件有无（1）贵公司以何种方式设立？是否履行了必要的审批、核准或备案程序？股东以何种方式出资？是否履行了必要的出资程序？请贵公司提供书面说明及相关的全部文件资料。若贵公司以下列方式之一设立，相关文件资料请按下列各项要求提供；投资并购专项法律服务某某律师事务所-2-（2）如贵公司系改制设立，请提供贵公司改制设立为有限责任公司时所涉及的全部相关文件（包括但不限于：改制方案、原上级有权部门或机构关于贵公司改制的批复文件、财务审计报告、资产评估报告及其立项及备案文件、土地资产估价报告及其备案文件、土地资产处置方案的批复意见、职工安置方案、验资报告、股东出资协议、改制后有限责任公司的公司章程、企业名称预先核准文件、有关主管部门的批准文件和改制设立有限责任公司的工商设立登记文件等）；（2）如贵公司系改制设立，设立有限责任公司时是否对原企业债权债务人履行了债权债务转移相应的法律程序；若有，请贵公司提供书面说明及债权债务人的回执；（3）如贵公司系由全体股东以货币出资设立，请提供贵公司设立的全部相关文件（包括但不限于：设立有限责任公司的验资报告，股东出资协议，有限责任公司的公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文件、企业名称预先核准通知书、有关主管部门的批准文件和设立有限责任公司的其他工商设立登记文件等）；（4）如贵公司系由全体股东以其通过拍卖取得的实物等资产出资，请提供贵公司设立时的全部相关文件（包括但不限于原破产企业的资产评估报告、竞买证、参加拍卖竞买委托书、拍卖成交确认书、国有土地使用权出让合同、设立有限责任公司的验资报告、股东出资协议、有限责任公司章程、第一次股东会和董事会、监事会会议文件、企业名称预先核准通知书、有关主管部门的批准文件和设立有限责任公司的其他工商设立登记文件等）。备注2贵公司设立后的历史沿革文件资料请提供下列文件有无（1）贵公司设立至今的全部工商档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文件中未涉及的关于本项历史沿革文件资料表格中所列的下列各项有关文件资料，请按下列各项要求提供；（2）贵公司设立时领取的《企业法人营业执照》以及此后工商行政管理机关在贵公司历次发生变更事项予以变更登记后核发的《企业法人营业执照》；投资并购专项法律服务某某律师事务所-3-（3）贵公司设立至今的历次股本变动所涉及的相关文件[包括但不限于股权转让协议、相关董事会和股东会决议文件、有关政府主管部门对变更事项的批准文件（如涉及）、就变更修改的公司章程及相关工商变更登记文件等]；（4）贵公司设立至今历次公司名称、经营范围、住所地、董事及高级管理人员、公司章程等事项变动所涉及的文件（包括但不限于董事会及股东会对变更公司名称，经营范围，住所地，董事及高级管理人员等事宜变动所作决议的文件，变更后的公司章程，相关变更事宜所需的批准或许可及相关工商变更登记文件等）；（5）贵公司设立以来历次注册资本变更所涉及的文件[董事会及股东会对注册资本变更事项所作的决议，增资、减资协议（如有），相关审计、资产评估报告（如有），验资报告，有关主管部门的批准，就变更修改的公司章程及相关工商变更登记文件等]；（6）贵公司设立以来的历年财务审计报告或财务报表；（7）其他相关文件。备注所有需向本所律师提供的工商登记档案文件请贵公司从工商行政管理局复印取得，并请在复印件上加盖工商局的档案查询专用章。2贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的相关文件（待完成后提供）请提供下列文件有无（1）贵公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的全套工商登记档案文件（需加盖工商局的查询专用章）；对于工商档案文件中未涉及的关于本项有限责任公司整体变更设立股份有限公司文件资料表格中所列的下列各项有关文件资料，请按下列各项要求提供；（2）贵公司（有限责任公司）董事会和股东会关于同意贵公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的会议决议和有关会议文件资料；（3）贵公司整体变更为股份有限公司时全体股东签署的发起人协议；（4）贵公司整体变更设立股份有限公司所需的有关主管部门的批准或许可文件（若有）；（5）有权的工商行政管理机关核发的《企业名称变更核准通知书》；（6）贵公司（股份有限公司）创立大会暨第一次股东大会的会议通知、签到簿、议案、表决票、记录、决议等文件资料；投资并购专项法律服务某某律师事务所-4-（7）关于贵公司整体变更设立股份有限公司时的财务审计报告、资产评估报告、验资报告；（8）贵公司整体变更设立股份有限公司时的公司章程；（9）贵公司（股份有限公司）各股东履行出资手续将出资投入股份有限公司、贵公司资产权属变更登记文件及变更登记后相关权属证书；（9）有权的工商行政管理局就贵公司整体变更设立股份有限公司核发的《企业法人营业执照》副本；（10）贵公司在整体变更设立股份有限公司时是否对债权债务人履行了债权债务转移相应的法律程序（包括债权人同意或确认贵公司因整体变更设立股份公司而变更名称和/或贵公司就因整体变更设立股份公司而变更名称事宜通知债务人）；若有，请提供债权人同意(确认)函和/或债务人收到通知的回执；若无,请书面说明具体原因和情况;（11）贵公司整体变更设立股份有限公司时对本清单“一、1、（3）－（8）”所列文件进行相应变更登记后的文件；（12）贵公司整体变更设立股份有限公司后的历史沿革请参照本清单“二、2”提供相关文件资料及书面说明。备注三、贵公司的独立性1贵公司业务独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来所从事的经营业务的说明（包括但不限于业务类型、范围，业务操作流程，经营方式等）；（2）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来的经营业务是否发生过变化以及具体变化情况的说明；（3）贵公司、贵公司下属企业自成立以来就从事的经营业务所取得的有关批准、许可、资质证明文件、备案登记文件等；（4）关于贵公司、贵公司下属企业现有主要经营业务是否存在有依赖贵公司股东（特别是控股股东）及其下属企业以及其他关联方的情况、贵公司现有主要经营业务是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；同时，亦请控股股东及其下属企业出具相关书面说明；投资并购专项法律服务某某律师事务所-5-（5）关于贵公司、贵公司下属企业现有业务系统具体情况的说明，以及该等系统是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；同时，亦请控股股东及其下属企业出具相关书面说明；（6）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否存在有与其他单位共同合作经营业务情况的说明；（7）关于贵公司、贵公司下属企业是否有专门负责业务规划的部门及其具体职能的说明；（8）其他相关文件。备注2贵公司组织机构独立情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属企业的现行组织机构图（应包含贵公司所属全部子公司/企业和分支机构）和公司总部各职能机构及其职能情况的说明；（2）贵公司、贵公司下属企业内部机构设置是否独立于贵公司股东及其下属企业的说明；（3）其他相关文件。备注3贵公司人员独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司、贵公司下属企业已与之建立劳动关系的现有全部员工的数量（请按各职能部门和分支机构分别统计并汇总）、贵公司、贵公司下属企业与其签订劳动合同的情况、所签订劳动合同在劳动主管部门登记备案和贵公司为其办理社会保险及缴纳社保费用的具体情况的说明；（2）贵公司控股股东和贵公司组织人事部门出具的是否存在控股股东干预贵公司人员任免情况的说明；（3）贵公司、贵公司下属企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务？如有，请做出详细说明；如无，请贵公司及该等高级管理人员分别出具书面承诺；投资并购专项法律服务某某律师事务所-6-（4）贵公司、贵公司下属企业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪？请提供该等人员领取薪酬的证明；（5）贵公司、贵公司下属企业的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职？如有，请出具详细说明；如无，请贵公司出具书面承诺；（6）其他相关文件。备注4贵公司财务独立情况请提供下列文件有无（1）关于贵公司财务部门的具体职责和人员组成及职责划分情况的说明；（2）关于贵公司现有财务人员的兼职情况及其是否在兼职单位领取薪金情况的说明；（3）贵公司的重要财务管理制度（包括但不限于财务预算、决策、核算、审计、内控、资金支出等）；（4）贵公司、贵公司下属企业现有银行帐户的清单以及相关银行开户许可证（已按本文件清单前述要求提供过的可不再重复提供）；（5）贵公司、贵公司下属企业是否存在与贵公司股东及其下属企业共用银行帐户、是否存在贵公司股东及其下属企业占用贵公司资金资产、是否存在将贵公司资金存入贵公司股东或其下属企业帐户等情况的说明；（6）关于贵公司、贵公司下属企业自成立以来是否均独立纳税、是否存在与贵公司股东或其他关联方合并纳税情况的说明；（7）贵公司最近3年的《审计报告》；（8）贵公司、贵公司下属企业最近3年及1期的所得税、增值税、营业税纳税申报表和完税凭证；（9）贵公司、贵公司下属企业最近3年及1期报所属财政、税务机关的原始财务报表；（10）其他相关文件。备注投资并购专项法律服务某某律师事务所-7-四、贵公司股东及实际控制人1各股东的基本情况请提供下列文件有无（1）贵公司的各股东的身份证明文件。贵公司的股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？各股东对贵公司的投资是否存在委托投资、委托持股或信托关系？若无，请各股东出具书面说明；如有，请提供相关文件资料；（2）贵公司股东间是否存在关联关系或一致行动的情形，股东间是否达成过或即将达成与此相关的协议？如无，请出具书面说明；如有，请提供相关文件资料；（3）各股东所持贵公司股份是否存在被质押、冻结、或其他权利行使受限制的情形？（4）其他相关文件。备注2控股股东及实际控制人请提供下列文件有无（1）请提供贵公司实际控制人的简历及身份证明；（2）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的贵公司股份是否存在重大权属纠纷情况？（3）贵公司设立至今控股股东和实际控制人是否发生过变化？是否有发生变动的计划？如有，请出具书面说明并提供相关文件资料；（4）其他相关文件。备注控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：是指通过股权投资或者投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。投资并购专项法律服务某某律师事务所-8-五、贵公司及贵公司下属子公司的业务情况1贵公司及贵公司下属子公司的业务情况请提供下列文件有无（1）贵公司、贵公司下属子公司所从事业务的书面说明（包括但不限于业务类型、业务范围，作业流程图，经营方式、最近3年来业务收入构成业务收入中主营业务收入和其他业务收入的各自具体金