尽调注意事项

尽调注意事项不良资产（债权）的尽职调查，是指投资者委托专业人员运用专业技能，通过阅档、现场查看、到相关部门查询、网搜等途径和手段，获取相关信息，综合判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，了解债务人的背景、经营现状和财产状况，查清债务人主要财产的现状及瑕疵，分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力，总结债权实现的可能性及可实现程度，为投资者确定拟购买债权的合理价值、预计购买后采取何种处置措施提供参考依据的一系列调查行为。一、尽调前的准备（一）情况预估投资者取得不良资产包清单后，应根据资产区域分布、户数、债权大小、抵押物或查封物的多寡、重点户、是否已诉讼确权等要素进行评判，结合自身团队的能力，初步估计需全面尽调还是抽样尽调，在此基础上确定调查范围、参与尽调人数，并对调查所需时间、费用支出等作出预判。（二）人员准备尽调的负责人及各组组长应由执业满3年以上、具有尽职调查经验的专职律师担任，另外每个律师至少需配备1名辅助人员。因涉及对固定资产的尽调，各小组最好还需配备具一定资产评估能力的组员。（三）知识和技能准备尽调小组成员要学习和熟悉借贷、担保、时效、合同效力、债权转让、诉讼流程、工商、破产、改制等法律法规和司法解释，能掌握基础的电脑技能，具备撰写流畅工作报告的能力，也需大致了解与债权债务相关的会计、财税、估值的基础知识。如个别组员知识储备不足的，则需加班自习或参与培训，不能蒙混。（四）工作部署准备按照组员的业务能力、地域熟悉程度等，合理搭配各小组的成员，确定小组长、组员和机动支持人员及各自职责；商定工作方案和工作步骤；确定尽调的重点户（选择原则：有抵押物、查封物，金额大，仍在经营，有多个担保人等）；确定尽调事务的轻重缓急；确定尽调事项的范围、尺度和相关标准；专人统筹人、财、物；各组员定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等事务。如有若干事务需外包给其他团队完成的，应专人负责谈判、签约、指导、监管及接收工作成果。（五）文书准备及培训准备包括尽调清单、工作指引、工作底稿、台帐格式、各类表格、注意事项；确定尽调报告的模板；明确尽调材料的整理、交收、归档的要求等。召集全体人员由负责人或老师对上述文书及相关要求进行讲解和培训。（六）后勤准备做好后勤保障计划，做好如住宿、餐饮、交通工具、视听设备、手提电脑、办公用品、地图、路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等各项准备；建立信息及疑难问题沟通平台等（微信群等）；制作成员的通讯录；制订应急方案、突发事情处理机制等。（七）资料手续准备为方便调查及取得相关部门/人员的理解、支持、配合，尽调小组成员应携带介绍信、授权书、律师证、身份证明等；如条件具备，应带上借贷资料、立案证明、判决或裁定书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料（复印件）。二、尽调的实施（一）尽调分工从提高效率及节省成本考虑，常规的尽调宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到相关政府部门调查时可批量查询。但如涉及重点户的尽调，则应尽可能抽调业务能力强的人员组成专项小组予以尽调，不受常规限制。如果某户的担保人与债务人不在同一区域，小组之间可相互将需调查的企业名称和事项提前发送到对方小组的承办人处，相互配合以提高效率。投资者也需考虑各个小组的业务水平参差或技能有异（例如有组员没有多少法律功底、难以胜任阅档事务），可以不按区域划分小组，而是按照阅档、查看现场、到相关部门查询、网搜等不同功能组别来划分小组。（二）尽调流程常规尽调包括阅档、查看现场、到相关部门查询和网搜等几大步骤；重点户还需通过特殊途径调查。第一个步骤肯定是最基础的阅档。尽调人员按照工作指引的要求，审阅资产档案并提取有价值的信息，做好工作底稿和台帐，对债权有一个大概的认知和归纳，其中着重审阅主、从债权的构成，主从债权的合法性、有效性和资料完备性，时效情况，财产线索，诉讼情况，受偿情况，实现债权的障碍等，初步列举出下一步需查看现场及到相关部门查询的事项。第二个步骤是查看债务人的经营场所。除债务人已破产清算之外，无论债务人是否已歇业（被吊销或注销营业执照），承办人都应按照其注册地址（可预先在企业信用信息公示系统查找）上门查看债务人的现况。如果债务人还在，尽调人员视现场气氛可表明身份及来意对其进行合适的访谈；如果现场未发现债务人，也应与目前使用该场所的业户、邻居或当地居（村）委会进行征询，了解一下债务人的去向。前述事项应做好记录并对现场拍照存档。第三个步骤是对档案反映出来的主要财产进行实地查看。重点是查看该等财产的位置，外观，上盖物，使用情况（自有、占用、借用、租赁或闲置）及使用人名称，相邻情况，客观障碍等。前述事项应做好记录并对现场拍照存档（如果位置难找的最好还需做好百度地图或卫星图标注）。第四个步骤是到相关部门查询。尽调人员应根据阅档和查看现场的情况，分别到相关部门查询，例如要到工商局查阅债务人的工商档案（注：个别地区可能需立案手续才开放档案），了解债务人的基本情况；查阅主要财产目前使用单位的工商档案，了解其与债务人的关系，获取相关租赁信息或场地信息；到国土、房管部门查询主要财产的产权登记、抵押、查封情况；到规划部门申请公开主要财产的规划情况；如果主要财产是林权、船舶等，则需到相应主管部门查询；到法院查询债务人的涉诉情况，等等。第五个步骤是网搜。尽调人员通过互联网的几个常用搜索引擎输入债务人及其法定代表人名称，查询与之相关的信息；通过一些收费网站付费进行相应查询；借助一些免费的工具性网站进行相应查询；登录债务人及其上级的网站进行相应查询；登录债务人所在地的一些政府网站进行相应查询，等等。根据获得的信息决定是否需要重启第二到第四个步骤的事务。第六个步骤是综合。各小组将本组阅档、查看现场、到相关部门查询、网搜的各项资料、信息、底稿、台帐、表格、照片、查询结果凭证、访谈笔录等予以分类、梳理、归纳，按照工作指引的要求起草尽调报告的初稿。