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組織章程大綱及組織章程細則SAMPLECOMPANYLIMTED样本有限公司_________________________________成立於二O一一年x月x日_________________________________香港編號:888888[COPY]副本CERTIFICATEOFINCORPORATION公司註冊證書Iherebycertifythat本人謹此證明SAMPLECOMPANYLIMTED样本有限公司isthisdayincorporatedinHongKongundertheCompaniesOrdinance(Chapter32)andthatthiscompanyislimited.於本日在香港根據《公司條例》(第32章)註冊成為有限公司。IssuedbytheundersignedonXX2011.本證書於二0一一年X月X日簽發。(Sd.)Ms.※※※.............................................................forRegistrarofCompaniesHongKong香港公司註冊處處長(公司註冊主任※※※代行)Note註:RegistrationofacompanynamewiththeCompaniesRegistrydoesnotconferanytrademarkrightsoranyotherintellectualpropertyrightsinrespectofthecompanynameoranypartthereof.公司名稱獲公司註冊處註冊，並不表示獲授予該公司名稱或其任何部分的商標權或任何其他知識產權。1公司條例(第三十二章)私人股份有限公司SAMPLECOMPANYLIMTED样本有限公司之組織章程大綱第一：本公司的名稱是“样本有限公司SAMPLECOMPANYLIMTED”。第二：本公司的註冊辦事處將位於香港。第三：成員的法律責任是有限的。第四：本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。2我/我們，即以下列具姓名或名稱及地址的人士，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。簽署人的姓名或名稱，地址及描述簽署人所承購的股份數目（簽署）（中英文公司或个人名称）（中文地址）（公司职位）1承購股份總數....1日期:二0一一年X月X日上述簽署的見證人：(簽署)（见证人）（职位）（中文地址）3公司條例(第三十二章)____________________________私人股份有限公司____________________________SAMPLECOMPANYLIMTED样本有限公司之組織章程細則_____________________________序首1.除下文所述外，公司條例(第三十二章)的第一附表“A”表(下稱“A”表)所列出的規則適用於本公司及被視為本章程細則的一部份。2.於“A”表內的條款，即第24條，第41至44條(首尾兩條包括在內)，第55，64，77，78，79，81，82，90至99條(首尾兩條包括在內)，第101條，及第114至123條(首尾兩條包括在內)，及第128條，已被刪除或經修定如下文所述。3.本公司為私人公司，據此–(1)轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受到限制；(2)公司的成員人數(不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間及在終止受僱之後一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；(3)任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止；(4)公司無權發行不記名認股權證。股份的轉讓4.關於A表條款第24條已修定如下-董事有絕對決定權及可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓，不管相關股份的股本是否已足繳。4董事5.除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於壹人。首任董事必須由創辦成員以書面提名。6.董事可一直留任直至-(1)他被公司通過普通決議免除職務；或(2)任何成員可於週年大會召開前最少七天通知公司，動議委任其他人替代他作為董事，而此動議被通過為普通決議。7.董事無須持有資格股份。是否居住於香港不是先決條件。8(a).除非董事另行訂定，董事開會的法定人數須為兩人，並須親身出席或由經規則第11條所委任的替代人代表出席。不論本章程有何規定，如公司只有壹名董事，董事開會的法定人數將為壹人。8(b).當公司只有壹名董事及那董事作出任何可由該公司在董事會上作出並且具有猶如已獲公司在董事會上同意的效力的決定。除非該決議是以書面作出並經董事簽署，否則該董事須在七天內向公司提供一份該決定的書面紀錄。9.由所有董事署名的董事局書面決議，將被視為有效及發生效力，如同董事會議已被召開及已舉行。10.如有下列情況，董事必須離任：(1)以書面通知向公司辭任；或(2)破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或(3)精神不健全11.在得到董事局的批准後，當董事缺席時，可委任任何人士代替其職位，此委任並即時生效。替代董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。但他無須持有資格股份。就該事實而論，當委任人回港或辭任董事或罷免替代董事，替代董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任或罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式發出通知，方可作實。12.假如董事局出現臨時空缺，可由其他董事填補。13.董事有權在任何時間並不時委任任何人出任為額外董事。14.公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。但在任何情況下，董事人數不得少於壹人。15.任何董事可在公司屬下受聘或持有任何盈利地位(除核數師職位外)。而他或他作為成員之商行可在他擔任董事職位之同時以專業資格為公司服務。除了董事酬金外，並可向公司收取相關服務報酬。5一般管理16.董事局是被委託作為公司的一般管理事務及經營生意，並擁有全權作相關行動及事情，並在其認為有需要時代公司訂定合約及聘書，另有權聘請，免除，或暫停任何行政人員，文員，會計，代理，工人及其他僱員。董事權力17.除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外，董事可行使公司在大會上的權力及作出有關行動及事情，但必須符合條例(第三十二章)，本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該等規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變為無效。18.在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則下，公司現明確地聲明董事有下列權力：(1)支付籌組公司的發起，組成，創辦及註冊所引起的成本，費用及支出。(2)按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售或以其他方式處理公司有權取得的財產權利或特權。(3)聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。(4)對於公司及其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提起、處理、進行抗辯，妥協或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。(5)將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及履行裁決。(6)對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據，並免除及解除他人由此而引起的責任。(7)在公司組織章程大綱容許的範圍內，按照董事認為合適的方式投資，貸出或以其他方式處理公司錢財產物業，及不時更改變賣此等投資。(8)代表公司借入貸款，並以公司財產作為質押或抵押。(9)為公司開立來往帳戶，及以董事認為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收取利息或不收取利息。(10)以公司名義及代表公司，按董事認為有利於公司，就下列事項或其他達到公司目標的事宜，進行協商、訂立合約、撒銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、文件及事宜。(11)從某一生意或交易所得的利潤抽取佣金予董事，高級人員及其他公司受僱人士。董事可支付佣金及發放津貼(可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放)予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助於公司生意人。佣金必須被視為公司經費一部份。(12)出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地物業、財產權利及特權。(13)按董事認為合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。6(14)按董事認為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業(現在或將來)的抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人士，而該董事或其他人士可能為了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。(15)按董事認為合適的方式，不時為管理公司海外事務作好準備，尤其是要委任適當人選為公司的授權代表或代理人，賦予他們認為合適的權力及條件(包括可再授權的權力)。(16)不時制定，更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。(17)按董事認為合適的時間，將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其他人。印章及支票19.公司印章由董事局保存，除得到董事局授權外，不得使用。20.除非董事另有所定，所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經由不時經董事局決議通過的授權人士簽署，則該文件被視為已妥為簽立。21.所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由不時經董事決議通過的授權人士制定、簽署、開出、承兌、背書或以其他方式簽立。大會22(a).不論任何情況，所有大會的法定人數為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委派代表人代為出席。不論本章程有何規定，如公司只有壹名成員，該成員親自出席或委派代表人代為出席皆構成大會的法定人數。除非在開始處理會務時，大會指定法定人數已列席，否則大會不能處理任何會務。22(b).當公司只有壹名成員及那成員作出任何可由該公司在大會上作出並且具有猶如已獲公司在大會上同意的效力的決定。除非該決議是以書面作出並經成員簽署，否則該成員須在七天內向公司提供一份該決定的書面紀錄。23.一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一樣。成員投票24.除非有要求以不記名投票方式進行，所有成員將以舉手投票方式決定任何事項，如須以不記名投票方式進行，每一位成員，將以所持股票計，每股一票。利潤分配25.董事在得到公司大會的批准後，可指示公司每年的淨利潤，用作成立儲備基金或支付股息及花紅。26.除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。27.股份轉讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權利不得轉移。28.假如兩位或以上人士聯名登記為股票持有人，則當中一人可簽發有效收據，以証明收妥所持股票的股息或任何應收款項。729.對於公司有留置權的股票，董事可以保留支付有關股票的股息，並可將該等股息用作清償留置權所涉及的債項及債務。30.對於股息公佈後一年內沒有人領取的股息，董事可為公司利益著想，運用股息投資或以其他方式運用，直至有人領取股息為止。通知31.公司根據此章程向股東發出之通知書必須採用中文、英文或兩者俱備。秘書32.本公司的第一任秘書是样本有限公司SAMPLECOMPANYLIMTED，它可以以通告形式向公司辭職，辭職的日期將會是通告的日期或公司收到的通告的日期。8簽署人的姓名或名稱，地址及描述（簽署）（中英文公司或个人名称）（中文地址）（公司职位）日期:二0一一年X月X日上述簽署的見證人：(簽署)（见证人）（职位）（中文地址）