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工商代理：代理公司设立—工作流程课件课件制作：马国丽、袁静等前言公司设立是指依据工商登记机关、质量技术监督机关、税务机关等职能管理部门的相关规定，申请办理并领取营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等公司基本架构的法定证件及有关业务资格证书的一系列工作过程。代理公司设立是指具有专业代理资格的中介公司依据当事人委托，并根据国家相关职能管理部门的具体工作规定，在授权范围内办理公司设立相关事项的一种服务性工作行为。代理公司设立的特点：一是当事人省心省力；二是便捷快速；三是最大限度的节省费用。潍坊兴源会计咨询服务有限公司在该项工作中更具工作优势。根据公司的统一部署，工商代理部工作人员在认真总结多年工作经验的基础上，对工商代理工作进行了系统的分类、细化，现编写了《代理公司设立工作流程课件》，请相关工作人员在认真学习流程的基础上，正确理解、体会，全面掌握其工作内容和实质精神。注：根据国家相关职能管理部门具体工作规定的变化，以及公司管理升级的需要，本课件的内容将会做适当的修改和完善。工商代理部二○一○年十月说明根据投资主体性质不同，公司可分为：有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户、外商投资企业、私营企业等八类。目前，工作实践中普及面较广的主要是有限责任公司，本课件主要根据有限责任公司进行讲解，同时涉及股份有限公司、集团公司及个体工商户的相关内容，其他公司类型将视工作需要适时补充完善。目录第一部分有限责任公司的设立流程第一章客户的沟通与洽谈一、设立事项的具体内容二、费用测算三、税务代理事项第二章办理营业执照一、核名二、刻章三、准备材料四、验资五、递交材料六、领取营业执照第三章办理组织机构代码证一、直接申报二、网上申报第四章办理税务登记证第五章办理开户许可证第六章税务代理合同第七章工作移交与档案管理第二部分其他类型公司的设立流程（与有限责任公司的差异）第一章股份有限公司第二章企业集团公司第三章个体工商户有限责任公司的设立流程第一部分第一章客户的沟通与洽谈一、设立事项的具体内容拟设立公司具体内容1、公司名称2、注册资本及实收资本3、注册地址4、经营范围5、股东及股权比例6、法定代表人1、公司名称：由客户备选多个公司名称，以防重名，从而节省时间，提高工作效率。提示：公司名称字号为两个字时，重名概率较大，建议客户尽量避免两个字字号。2、注册资本及实收资本：1）确定注册资本金和实收资本金数额。2）确定出资方式（货币资金、非货币资产），并落实货币资金的来源。对于非货币资产出资的部分，应与客户沟通好相关工作事项。提示：根据行业对注册资本金及实收资本金的最低要求，结合客户的需求，最终确定公司注册资本金及实收资本金的具体数额。3、注册地址：1）城区：有产权证：A、规定格式的房屋租赁合同原件。B、出租方身份证明复印件。自然人：居民身份证复印件；法人：营业执照复印件加盖公章。C、房产证复印件。无产权证：A、规定格式的房屋租赁合同原件。B、出租方身份证明复印件。自然人：居民身份证复印件；法人：营业执照复印件加盖公章。C、房产证明：房地产管理部门的证明或竣工验收备案表复印件、商品房预售许可证复印件、商品房买卖合同书复印件。2）非城区：A、规定格式的房屋租赁合同原件。B、出租方身份证明复印件。自然人：居民身份证复印件；法人：营业执照复印件加盖公章。C、房产证明（村委会出具证明）。提示：A、若房屋用途为住宅，还需提供住宅转经营性用房证明（经营场所登记表和所在居委会或业主委员会出具的不扰民证明）；B、若需办一般纳税人的企业，注册地址必须为商用用房。4、经营范围：1）关注是否有前置审批或后置审批项目。比如：药品销售的《药品经营许可证》，危险化学品的《危险化学品经营许可证》，食品行业的《食品流通许可证》，印刷业的《特种行业许可证》等。2）与客户沟通并确定有关前置审批或后置审批项目的办理责任。5、股东及股权比例：1）确认是否有女股东，如果女股东年龄在18-50岁，户口所在地非潍坊六区（潍城区、奎文区、寒亭区、坊子区、经济开发区、高新区）的则需提供流动人口婚育证明；注：非必需，建议更换为男股东或六区内女股东。2）非正常问题的清查。落实股东以前是否担任过其他公司（一个或多个）股东或法定代表人，其公司是否存在：A、营业执照因未年检或非法经营被吊销；B、代码证未年检；C、税务管理非正常：未按规定办理税务登记证、未正常纳税申报等。注：存在以上非正常问题，应先行整改或更换股东后方可办理新公司。3）确定股东之间股权比例的分配。6、法定代表人：1）法定代表人是否占有公司股权；2）清查法定代表人以前是否担任过其他公司（一个或多个）股东或法定代表人，其公司是否存在：A、营业执照因未年检或非法经营被吊销；B、代码证未年检；C、税务管理非正常：未按规定办理税务登记证、未正常纳税申报等。注：存在以上非正常问题，应先行整改或更换法定代表人后方可办理新公司。注意在与客户沟通洽谈过程中要做好记录，确定好以上内容后由客户以书面形式签字留档，防止给工作造成不必要的麻烦或被动。二、费用测算1、公司设立的费用测算，包括各项行政收费、验资费用、代理费等，制作打印出“工商代理费用测算表”并由客户签字确认；2、费用收取办法：核名前，收取600-1000元的前期费用；验资前，收费进度应达到收费计划的80%方可办理（特殊情况除外）；工商设立工作全部结束后3日内完成剩余费用的收取。提示：应由客户自行交纳的费用（比如工商会费、必要的公关费等）需提前与客户沟通好。工商代理费用测算表三、税务代理事项1、工商代理工作过程中，工作人员应主动向客户宣传本公司税务代理的优越性，积极沟通，引导客户由本公司负责新设立公司的税务代理工作（若确认代理，工商设立代理费用可适当优惠）。2、代理费用。根据新设立公司的行业类型、税务管理分类及业务量等，提出税务代理收费初步方案报公司领导同意并与客户协商确定。提示：提高沟通能力，力促合同达成。第二章办理营业执照准备工作1、核名前，应对公司名称、经营范围、注册资本等向工商登记机关进行认真细致的咨询，并与客户沟通好，以免核名后给企业造成负面影响，出现二次核名现象。2、验资前，必须对公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、前置审批事项等进行通盘考虑，关注公司设立各工作环节的关联性，拟定工作排序，制定详细的工作计划，避免验资后造成不必要的麻烦。一、核名（一）所需材料1、企业名称预先核准申请表；2、经办人身份证原件及复印件。（二）办理程序1、冠省级名称：县（区）→市→省2、冠市级名称：县（区）→市3、冠县级名称：县（区）相关资料名称预先核准申请书名称预先核准申请书名称预先核准通知书二、刻章到公司指定的刻章单位（金艺刻字）去办理，费用由公司统一结算。根据分类，印章可分为防伪章和普通章；根据内容不同，印章又分为公章、财务章、合同章、发票专用章、法人章及股东章等。法人章及股东章必须在验资前完成并领取，公章和财务章应在营业执照领取后完成刻制。三、准备材料（一）验资材料（本课件的验资事项暂以精诚联合事务所为例进行讲解）1.银行询证函；2.企业名称预先核准通知书复印件；3.被审验单位基本情况表；4.委托书；5.出资证明（一个股东对应一张）；6.验资事项声明书；7.注册资本实收情况明细表；8.货币资金出资清单；9.验资业务约定书；10.公司章程复印件；11.股东会决议复印件。相关资料银行询证函名称预先核准通知书被审验单位基本情况表委托书出资证明验资事项声明书注册资本实收情况明细表货币资金出资清单验资业务约定书验资业务约定书（二）设立材料本课件所涉及公司设立的内容暂以潍坊六区（潍城区、奎文区、坊子区、寒亭区、高新区、经济开发区）为例进行讲解1、公司法定代表人签署的公司设立登记申请书；2、公司股东出资信息；3、董事、监事、经理信息；4、法定代表人信息；5、全体股东签署的指定代理人证明及身份证复印件；6、公司章程；7、验资报告；8、关于选举执行董事、监事的股东会决议；9、关于聘任经理的决定；10、企业名称预先核准通知书；11、房屋产权证明。相关资料公司设立登记申请书公司股东出资信息董事、监事、经理信息法定代表人信息指定代理人证明章程股东会决议聘任经理决定名称预先核准通知书房屋租赁合同房屋租赁合同1、出租人为个人的须出租人签字、按手印出租人为单位的须法定代表人签字、按手印并加盖单位公章2、承租人：填写公司名称、法定代表人签字并按手印3、租金及建筑面积：因每年须按租金的18.65%（出租人为单位的按照17.55%的税率）向税务局交纳房产税，所以应让承租人根据其建筑面积和所在地区实际经济情况填写合理的租金及面积。4、租赁期限：租赁期限不得超过20年。填写合理的租赁期限。注意事项商品房买卖合同商品房买卖合同竣工验收备案表商品房预售许可证非城区产权证明特殊说明1、若注册场所类型为住宅，将住宅变为经营性用房的还需提供住所（经营场所）登记表，应由居委会或业主委员会出具不扰民证明；2、婚育证明。股东或法定代表人如果是潍坊六区之外户口的18-50周岁女性还需提供“流动人口婚育证明”（蓝本，由户口所在地出具，现居住地盖章）；3、计划生育保证书（法定代表人为女性时经济开发区需要提供）；4、上报材料承诺书（奎文区、高新区需要提供）；5、联络员授权书（高新区需要提供）。相关资料住宅变经济性用房不扰民证明承诺书工商联络员授权书工商联络员备案表（三）股东签署材料1、根据提前准备好的材料联系股东进行材料的签署，在股东签署材料前必须保证材料正确无误；2、签署的材料中银行询证函、设立申请书、指定代理人证明、章程、股东会决议、聘任经理决定应多留2份空白备用；3、所有身份证复印件上必须由本人签字。注意所有关于股东签字盖章，必须由本人持身份证到兴源公司现场确认后由本人完成材料的签署。签字事故案例1、潍坊金阳光机械设备有限公司设立材料由一人代签，被工商局工作人员发现被当场退回，给我们造成一系列麻烦，并影响进程。2、潍坊永皓置业有限公司设立时，因核名申请书的签字与新办营业执照材料的笔迹不符，被退回，导致又重新签署。警示1、验资与设立材料中日期及金额未存验资款前，不得随便填写；2、董事、监事、经理信息：需要粘贴全体股东身份证复印件，无职务者，职务栏可空缺，若股东超过三个的，多出的股东需附身份证复印件一张；3、除奎文区管辖外所有设立材料均可手写，奎文区材料应在确定验资日期及金额后联系股东进行材料签署。四、验资验资分为两个步骤，分别由两个机构进行监督完成，首先银行进行验资，其次由注册会计师事务所进行询征并出具验资报告，最终完成验资。（一）银行验资1、开验资户及个人折所需材料：1）银行询证函；2）企业名称预先核准通知书原件及复印件；3）全体股东身份证原件及复印件；4）经办人身份证原件及复印件；5）法人及股东印鉴；办理程序：带以上材料到相关银行进行开户，根据银行要求填写开立单位结算账户申请书，由银行工作人员开立验资户，另外每个股东各开一张个人折。2、存验资款存验资款分为两种方式，一是存折转款，二是现金存款。1）存折转款：按股权比例将验资款分别以现金形式存入提前开好的股东个人折内；再将个人折内的资金转账形式转入验资户，须填写银行进账单；2）现金存款：以现金的形式直接存入验资户，须填写现金缴款单。3、银行进行业务操作1）银行进账单（或现金缴款单）、对账单、银行询证函需要从银行带回原件，要求是银行进账单或现金缴款单上银行盖章（业务章及个人章）必须清晰，仔细审查银行章日期是否与银行进账单或现金缴款单日期相符，询证函上银行章日期必须在银行进账单或现金缴款单日期之后；2）银行询证函及进账单除潍坊银行、建设银行、邮政银行第二天出具外其他银行均可当天取出。相关资料银行进账单银行对账单银行询证函（二）注册会计师事务所进行银行询证1、验资款项询证带所有准备好的验资材料到精诚联合事务所，由事务所与验资银行两个组织机构针对该项验资进行电话确认。2、出具验资报告事务所与验资单位银行询证后，由事务所出具验资报告。五、递交材料（一