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目录1、国有企业改制的历史与现状2、设计研究院所体制改革3、设计研究院所体制改革关键点与问题处理4、案例学习香港中文大学教授朗咸平“必须暂停产权交易”“必须禁止MBO”“必须建立激励机制与信托责任并重的职业经理人制度”三个必须：两大误区：第一是法律缺位下的合法性第二是买卖双方自定价格的交易朗咸平引爆国企改革大讨论北大中国经济研究中心教授周其仁•“国有经济里的所有者责任，追来追去一股烟”——没有最终可追溯的国有资产委托人是推行企业改制的根本原因•国有企业分类改制论•摸着石头过河的实践论回应郎咸平--周其仁1、国有企业改制的历史与现状第一阶段从1979年到1983年，是所谓“放权让利”、扩大企业自主权的试点阶段。中国共产党的第十一届三中全会将经济建设和经济体制改革作为新时期党的工作重点，拉开了改革开放的序幕。先是在农村实行所谓联产承包责任制，然后是在城市开始经济体制改革。1979年7月，国务院发布了《关于扩大国营企业经营管理自主权的若干规定》，该规定给与国有企业一定的自主权，包括生产经营、产品产销、机构设置、职工录用、资金运用、拒绝摊派等各方面的自主权；同时还发布了《关于国营企业实行利润留成的规定》等诸多文件，规定凡是实行独立经济核算并且经营有盈利的企业都可以实行利润留成制度。留成比例原则上一经核定三年不变。国有企业改制历史第二阶段从1984年10月到1986年底，是以实行以承包责任制为主体的多种经营方式的阶段。本阶段是土地承包经营制改革在农村取得较大成功后向城市的推进，其目的是解决城市国有企业的经济效益和积极性低下的问题。1984年10月，中国共产党第十二届三中全会通过了《中共中央关于经济体制改革的决定》这一重要决议，使国有企业的改制实践从扩权试点转入正式启动阶段。该决议明确指出，“我国经济体制改革的中心环节是增强企业活力，特别是增强全民所有制的大中型企业的活力，对国有企业必须实行政企职责分开，企业必须成为自主经营、自负盈亏的相对独立的社会主义商品生产者和经营者，充分发挥企业的积极性、主动性和创造性。”1983年4月国务院批准了财政部提出的《关于国营企业利改税的推行方法》，将所有大中型企业由过去直接向主管部门上交利润，改为向国家缴纳实现利润的55％作为企业所得税，税后利润较多的企业与主管部门再实行利润分成，或者向政府交纳调节税，也就是对企业开征企业所得税。国有企业改制历史第三阶段从1987年到1993年底，以转换企业经营机制为主要内容。这一阶段强调国有企业改制的方向，必须从放权让利转变到转换企业的经营机制上来。本阶段的改革从内容上看，仍然以完善承包责任制为主。为了保证这一目标的实现，最高立法机关先后通过的《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等法律，以法律条文的形式赋予和规定了企业的经营管理自主权；国务院则先后颁布了《关于深化企业改革、增强企业活力的若干规定》、《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》（以下简称《暂行条例》）、《全民所有制工业企业转换经营机制条例》、《企业法实施条例》等一系列行政法规，详细规定了国有企业的14项经营管理自主权利；并以利税分流、资金分账、风险抵押等措施强化国有企业自主经营、自负盈亏的能力，使国有企业作为法人的权利能力和行为能力得到进一步加强，使政府对企业的行政干预受到法律和合同的双重制约。国有企业改制历史第四阶段从1993年11月起，我国国有企业改制进入以建立现代企业制度为目的的全新阶段。1993年，中国共产党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》，明确提出，我国国有企业改革的方向，是将国有企业建成适应社会主义市场经济体制的、“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代型企业；决议还指出，国有企业进行公司化改制是建立现代企业制度的有益探索；具备条件的大中型国有企业要积极改制为有限责任公司或股份有限公司。随后，全国人大常委会通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），对于股份有限公司和有限责任公司的设立、成立，股东的权利与义务以及公司权力结构等内容做了较为详尽的规范，标志着国有企业公司化改制正式进入法律化的阶段。国有企业改制历史第五阶段从1997年起至今，我国国有企业改制进入全面实施阶段。从1997年9月中国共产党第十五次代表大会召开以来，国有企业改制进入第五个阶段。企业的融资方式从单纯的间接融资走向间接融资与直接融资相结合，企业的组织形式从以中小型企业为主走向以大公司大集团为主，企业的经营方式从单纯的生产经营走向生产经营与资本经营相结合，企业在产权结构上由国家所有的一元化结构走向国家、集体、法人、自然人所有等多元产权结构，企业的产业选择由盲目性走向自觉性，企业的经营者由行政配置走向市场配置和企业家的选择，企业在要素选择上从依赖的层次的要素市场走向依赖资本市场，企业资产由静态化走向动态化，企业分配方式由单纯的按劳分配走向按劳分配与按要素分配相结合。国有企业改制历史现阶段，以中国共产党第十六次代表大会提出企业改制规范化和建立现代产权制度为标志，我国国有企业改制进入法制化和规范化的实施阶段。国有企业改制历史2、设计研究院所体制改革设计研究院所体制改革《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》国办发[1999]101号《国务院办公厅转发建设部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知》国办发[2000]71号《关于〈印发中小型勘察设计咨询单位深化改革指导意见〉的通知》建设[1998]257号《关于工程勘察设计单位体制改革中有关问题的通知》建设[2001]102号产权改革阶段配套法规《公司法》《全民所有制工业企业法》《国有资产评估管理办法》《国有资产办理划转手续的规定》《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》《关于土地估价结果确认和土地资产处置审批办法》《关于资产评估立项、确认工作的暂行规定》《社会保险费征缴暂行条例》《企业法人登记管理条例/施行细则》《企业国有资产产权登记管理办法/实施细则》《贷款通则》《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于工程勘察设计单位体制改革若干税收政策通知》…………………设计研究院所体制改革地方法规………………….设计研究院所体制改革最新法规设计研究院所体制改革《企业国有产权转让管理暂行办法》2004年2月1日施行《国务院办公厅关于转发国务院国有资产监督委员会关于规范国有企业改制工作的意见》国办发[2003]96号关于做好贯彻落实《企业国有产权转让管理暂行办法》有关工作的通知2004年3月08日颁布《关于企业国有产权转让有关问题的通知》2004年9月14日颁布3、设计研究院所体制改革关键点与问题处理设计研究院所体制改革一般程序改制准备工作拟订方案方案批复后实施正式报批与公司设立变更资质设计研究院所体制改革详细操作步骤第一步拟定改制方案1-1成立改制领导机构，指定负责人。1-2聘请专业咨询公司作为改制工作顾问，并作为法律事务所、会计师事务所、资产评估机构、公证处等相关中介组织参与改制、提供法律帮助与服务的主协调人；1-3改制顾问进行改制辅导。1-4制定院所改制工作计划。1-5编制院所改制基础资料。1-5-1院所成立时间、现有机构、在册人员基本情况；1-5-2截止目前院所的资产经济状况(包括创收业绩)；1-5-3院所前三年资产负债情况(总资产额、总负债额、净资产额)；1-5-4院所主要业务领域及在本地区及国内所处的地位；1-5-5院所拥有的无形资产状况(包括注册设计师队伍、重大设计作品与奖项、专利等情况)；1-5-6有关改制的法规、政策文件及其它有利于改制目标和方案确定的必要材料。第二步改制准备工作2-1改制顾问协助领导机构根据改制院所的实际情况，确立改制目标、拟定改制方案；2-1-1改成何种模式；2-1-2哪些是投资主体；2-1-3股本结构如何确立；2-1-4无形资产如何确权、作价、入股；2-1-5原有资产如何处理；2-1-6人员身份及退休人员如何处理安置；2-1-7建立怎样管理模式；2-2召开职工代表大会对改制方案进行审议并取得同意，然后向主管部门和单位提交改制的申请报告。2-3主管部门或单位对报批的改制申请进行批复，获得改制工作依据。2-4院所内部改制动员，通报改制计划安排。设计研究院所体制改革详细操作步骤设计研究院所体制改革详细操作步骤第三步方案批复后实施3-1召集会计师、资产评估师，根据改制方案，提出改制审计，资产评估要求。3-2会计师、资产评估师对院所资产情况进行审慎调查。3-2-1评估现有资产(包括有形资产和无形资产)，出具评估意见；3-2-2审计资产负债、损益等财务情况，出具审计意见；3-2-3确定有无不良债权，有无资产隐患，有关技术成果转让、承包合同，有形资产产权证明，对外投资情况，历史上有关资产处分的文件、决议；3-2-4现有知识产权状况(地位、权属、预期应用价值)。3-3召集会计师、资产评估师和律师就调查情况进行研究协商，形成备忘意见，并提供给相关人员讨论。3-4出具审计报告、资产评估报告，涉及国有资产的由国资局确认。3-5律师起草重要法律文件(出资人协议，公司章程等)。3-6根据出资协议对改制前后产权进行明析与分离。3-7向工商行政管理部门申请名称预先核准。3-8律师就改制方案的实施出具法律意见书第四步正式报批与公司设立4-1正式提交改制申请，向上级主管部门提交改制正式方案。有关申报文件，按《改制工作申报文件目录》执行。4-2改制方案批准后，先办理企业国有资产产权登记，涉及国有资产转让的须到当地的产权交易机构办理产权转让手续，签定产权转让合同。4-3安排正式方案中出资人履行出资手续并组织验资。4-6召开新公司制企业创立大会，并经公证处公证。4-6-1通过公司章程；4-6-2选举董事会、监事会，选举董事长，聘任公司经理、副经理等高级管理人员；4-6-3审议改制工作报告。4-7新公司办理工商注册登记。（第五步资质变更）设计研究院所体制改革详细操作步骤设计研究院所体制改革关键点•资产评估与权属划分•产权置换与股权设置•人员身份处置与离退休人员安置设计研究院所体制改革关键点及问题处理资产评估与权属划分关键点一问题处理•资产清理经营性资产和非经营性资产；无效资产；毁损资产和呆坏帐；资金提留；对外投资核实。•无形资产评估（回避）实际成本与获利能力•国有资产界定国有资产与企业资产；国有资产与资产增值；资产划拨他用；节余资金；设计风险金；坏帐准备金。产权置换与股权设置关键点二问题处理•全额置换与部分置换全额置换（包括土地）；一次性优惠。•股权结构设置与出资方式国有资产股；企业法人股；社会个人股；职工股；外资股。管理层持股；骨干员工持股；职工持股。•产权收购资金来源金融机构融资；经营奖励或分红（配股）；技术入股和技术分红；风险融资；MBO基金；分期付款；租赁与托管。设计研究院所体制改革关键点及问题处理人员身份处置与离退休人员安置关键点三问题处理•身份置换优惠政策•离退休优惠政策•人员分流优惠政策设计研究院所体制改革关键点及问题处理4、案例学习（浙江某建筑设计研究院改制实例）案例学习改制模式有限责任公司股权结构全额置换国有资产，由管理层、技术骨干和职工持股会共同出资，总股本300万元，其中管理层和技术骨干作为自然人持股，持股额210万股，占总股本的70%，职工持股会持股90万股，占总股本的30%。收购资金来源赠送股：历年工资基金节余中提取58万元，折成股份，其中31万股向职工持股会配送，另27万股作为预留股。配送股份按照职工工龄及职务职称按允许认购额1：1配送。配送股份5年内享有收益权无所有权，5年后拥有收益权与所有权。岗位责任股：管理层与技术骨干共30人作为自然人股东全额自行出资收购。离岗卸职必须将所持岗位责任股转让。人员身份处置身份保留，人事局托管等实行社会化管理人事局托管，实行社会化管理，办理社会养老和医保等统筹基金。（后全部按工龄进行了身份转换补偿）案例学习退休人员