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2012年12月恒润资本民营企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导,辅导期限至少为一年.IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目录IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件IPO过程职责分配IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项现行IPO发行体系－《证券发行与承销管理办法》询价与定价证券发售发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序新股发行制度改革对发行的影响对发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销风险也有所增大对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可能变大，申购不一定有正收益完善网下报价约束机制申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总量将有所萎缩中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低优化网上发行机制需刊登新股投资风险特别公告，向投资者充分揭示市场风险，提醒投资者理性判断加强新股认购风险提示IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项A股发行市场推介程序概述定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前研究报告内部准备尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告进行预路演推介–一对一会议–团体推介会搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步估值范围研究分析师作出估值预测主要投资者的反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程发行制度改革后的示意性时间表（T日）…………T-7T-6T-5T-4T-3主承（T日）T-2T-1TT+1T+2T+3T+4T+5网上路演（Ｔ-1日）网上申购（T日）发行安排簿记招股说明书预披露确定发行价格公告价格区间价格区间报备发行安排推介安排发行安排召开发审会获得发行批文刊登《上市公告书》网下申购资金退款举行摇号仪式定价报备网下簿记（2天）路演（2天）网上申购资金退款股权登记/上市申请管理层推介安排刊登招股书初步询价（5天）分析师预路演（4天）管理层预路演（3天半）股票上市发行结构及回拨机制发行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资金申购发行（“网上发行”）相结合的方式发行结构：在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则改变将对网上网下申购资金及中签率产生的影响：–《证券发行与承销管理办法》规定，公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%–申购规则的改变将对网上网下中签率产生影响：网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高–从中国石油网上、网下申购资金分布看，询价机构网上、网下累计申购资金约占全部申购资金的47%，自然人和一般法人账户申购资金约占53%回拨机制：建议回拨机制设计如下：–在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约【2.5%】的股票；–在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购为止资料来源:中国证券登记结算公司，中国证监会机构及个人持股占A股流通市值份额变化30.1%42.5%48.7%54.6%69.9%57.5%51.3%45.4%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2005年2006年2007年2008年机构个人自然人账户35%询价机构47%一般法人账户18%中国石油网上、网下申购资金结构投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高