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1德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划尽职调查报告（非资本市场类）一、资管计划简介（一）方案简介经办部门北京业务二部经办人员信托经理：李世涛项目经理：金奕含部门负责人：刘昌国项目特点风险资本分类：投资类资金运用领域：房地产风险系数：是否属于银信合作:否是否属于关联交易：否管理方式：主动业务部门意见投资对象河北鹏森房地产开发股份有限公司（下称“鹏森股份”）是河北省香河“央企国际健康养生中心项目”的开发主体，公司成立于2012年10月30日，注册资本为人民币5000万元，主要经营范围包括房地产开发；商品房，建筑材料销售。深圳德信联合股权基金管理有限公司（下称“德信资本”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“信瑞基金”）与“鹏森股份”共同发起设立德信鹏森系列地产投资基金，用于投资鹏森股份所开发的“央企国际健康养生中心”项目。该系列地产投资基金拟分四支基金分批分期进行募集，规模为10亿元，河北融投担保集团有限公司（下称“河北融投”）承诺为该系列基金发放的委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。其中，第二支地产投资基金“石家庄高新区德鹏投资信息咨询中心（有限合伙）”（下称“基金2号”）拟募集资金3.3亿元，用于开发建设本项目一期A区（下称“标的项目”），由河北融投为该支基金的委托贷款提供连带责任保证担保，基金2号采用分级融资模式，长安财富资产管理有限公司（以下称“长安资管”）拟发行本专项资产管理计划认购基金2号下的优先级份额。发行方资金运用方式长安资管拟设立德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划，募集资金24850万元，用于与中国长城资产管理公司北京办事处（下称“长城北办”）、德信资本、信瑞基金共同出资设立基金2号，用于标的项目开发建设。基金2号设立后，长安财富与长城北办签署协议委托长城北办作为合伙企业联席管理人参与合伙企业事务管理，并参与制定合伙协议，约定鹏森股份对外担保和对外融资等重大事项需经全体合伙人同意。专项资产管理计划资金募集到位后将投入基金2号，基金2号2将委托银行向鹏森股份发放贷款，贷款将用于标的项目建设。规模24850万元。期限24个月信托报酬2%/年财务顾问费无增信措施/保障措施1、河北融投为本项目项下委托贷款提供连带责任保证担保，鹏森股份以标的项目土地及在建工程抵押、公司全部股权质押及股东王林、王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司连带责任保证向河北融投提供反担保。2、长安资管做为联席基金管理人参与基金2号事务管理，并对鹏森股份的资金使用情况及公司证照、公章等重要物件进行监管。发行前需落实条件1、相关合同已签署，包括：（1）德信资本代表基金2号与鹏森股份、河北融投签署的《投资协议》，与委托贷款银行、鹏森股份签署的《委托贷款合同》，与河北融投签署该笔贷款项下的《最高额保证合同》，与实际控制人（王林）、股东（王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司）签署《最高额保证合同》，与农业银行签署《专项资金监管协议》；（2）德信资本代表基金2号与长安信托签署《合伙协议书》《合伙补充协议书》、《预期投资收益计算及分配的补充协议书》、《入伙协议》、《投资确认书》等；2、鹏森股份取得标的项目所有土地，并按期付清全部土地款，取得土地使用权证。信托收入收取方式贷款银行按照委托贷款合同约定向鹏森股份按期收回贷款本息并支付至基金2号，德信资本代表基金2号向长安财富分配优先级有限合伙人投资人收益及本金。信托财产分配方式长安资管根据资管计划收入实现情况，向投资人分配投资收益预期收益率委托人收益率不低于10.4%/年。相关机构和费用发行方及费用：不高于1.1%/年。（二）项目背景德信资本、信瑞基金与鹏森股份共同发起设立德信鹏森系列地产投资基金，用于投资鹏森股份所开发的“央企国际健康养生中心”项目。该系列地产投资基金拟分四支基金分批分期进行募集，规模为10亿元，河北融投承诺为该系列基金发放的委托贷款本3金及利息提供连带责任保证担保。其中，基金2号拟募集资金3.3亿元，用于开发建设本项目一期A区，由河北融投为该支基金的委托贷款提供连带责任保证担保，基金2号采用分级融资模式，我公司拟通过认购基金交易结构中的优先级份额。（三）交易结构图二、合规性分析（一）资金来源本资管计划资金来源为长安资管发行专项资产管理计划募集资金，参与认购者要求为合格投资者，资金来源合规。（二）资金投向本次交易结构中基金采用有限合伙的法律组织形式，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定；基金所投向的标的项目属于香河县“新农村改造建设”重点项目，项目的投资、开发建设符合国家当前新型城镇化建设的政策导向。本项目已取得发改委、国土局、环保局等批复如下：普通合伙人：德信资本（首席管理人）鹏森股份（联席管理人）鹏森股份（融资方）农业银行石家庄分行有限合伙人：优先级：长安资管24850万元一般级：长城北办4000万元【】1000万元还本付息德信鹏森系列基金2号（母基金）出资资金回笼发放委托贷款股东王林、王志庭和邢洪义“央企国际健康养生中心”项目一期A区投向保证担保河北融投股权质押承诺抵押持股保证担保信瑞基金（联席管理人）长城北办（联席管理人）长安资管（联席管理人）4批复机关文件名称文件编号发文时间香河县水务局关于鹏森房地产开发股份有限公司建设总部国际健康养生中心项目水利规划的意见2012年8月27日香河县国土资源局用地预审意见香土预审字[2012]036号2012年8月29日香河县城乡规划局建设项目选址意见书选字第131024201200010号2012年8月31日香河县环境保护局关于河北鹏森房地产开发股份有限公司央企总部健康养生中心（一期）项目环境影响报告书批复香环管[2012]第98号2012年8月31日香河县发展改革局关于央企总部健康养生中心（一期）项目节能评估报告书的审查意见香发改[2012]55号2012年9月4日香河县发展改革局河北省固定资产投资项目核准证香发改核字[2012]16号2012年11月1日三、标的项目概况（一）项目简况1、项目名称“央企国际健康养生中心”一期A区2、开发单位河北鹏森房地产开发股份有限公司3、项目选址项目位于廊坊香河经济技术开发区淑阳镇，潮白河与京杭大运河交汇处，三面环河，一面临公路，北至京哈高速，南至唐通线，西至凌家吴村村址西，东至河南吴家村址东。项目距离香河县城核心商圈约5公里，距离北京通州（区政府）约37公里，距离首都国际机场约60公里。5项目地理位置示意图如下：项目地理位置示意图项目分区图4、建设内容及投资规模“央企国际健康养生中心”一期A区占地300亩，规划总建筑面积378000平方米，其中地上建筑面积299868平方米，地下建筑面积78132平方米，项目计划建设总投资128,119万元。具体规划指标如下表所示：“央企国际健康养生中心”一期A区规划指标表序号项目单位指标值1占地面积亩30062总建筑面积㎡3780003地上总建筑面积㎡299868其中：独栋别墅㎡20400联排别墅㎡31680花园洋房㎡28000小高层及高层㎡170000安养综合体㎡497884地下总建筑面积㎡781325容积率1.89项目投资概算表项目项目明细已投入(万元）待投入（万元）总投入（万元）土地购置综合成本土地出让金及契税024,00024,000拆迁补偿04,8344,834回迁房建设成本7,6918,87416,565前期费用咨询、勘察、规费等1773,8234,000房屋开发费建筑安装工程费075,60075,600不可预见费用03,1203,120合计7868120,251128,1195、计划建设期限“央企国际健康养生中心”一期A区计划2013年第三季度拍得土地，从2013年10月开工建设，2014年8月达到可销售条件；开发周期约为2年。6、项目所属区域概况标的项目位于香河经济技术开发区淑阳镇，立足潮白河与京杭大运河的交汇处，三面环河，一面临公路，北至京哈高速以北，南至唐通线，西至凌家吴村村址西，东至河南吴家村址东。标的项目总用地合计约3000亩，地形呈钥匙状。京哈高速北侧整体及南侧部分共计约1500亩为景观改造用地，高速南侧约1500亩为建设用地。香河县位于京津之间，隶属河北省廊坊市，幅员面积458平方公里，人口31万人，综合经济实力及城市化率位居河北省前列，素有“京畿明珠”之美誉，是环首（都）经济圈乃至环渤海经济圈中最具活力和发展潜力的黄金板块之一。该县是河北省仅有的37个同时接壤京津的县份之一，也是全省环首都绿色经济圈14县之一。交通路网便捷畅达，拥有京哈高速、103国道、大香线、通唐线、平香线等5条国省级交通干线，北京938、810路公交车由县城直达北京站；全县可半小时进京。香河地区拥有潮白河、北运河、引泃入潮河、青龙湾河四条主要河流水系，形成都市之间难得的天然氧吧和城市绿肺。项目周边环境项目周边城市基础设施完善、路面宽敞、路网齐全。目前尚无公共交通通达及医疗、教育、商业等配套设施。7、项目权益状况本项目所对应房地产项目为河北鹏森房地产开发股份有限公司所开发的位于廊坊香河经济技术开发区淑阳镇的“央企国际健康养生中心”一期A区。鹏森地产公司尚未取得项目建设所用土地，故企业尚不拥有对该项目的权益。8、项目现状该项目属于香河县“新农村改造建设”重点项目，国隆地产公司已针对本项目前期投入近6亿元人民币，主要用于支付约4亿元土地运作费用（获取土地指标产生相关费用）、约1.3亿元的回迁房建设工程款等费用。鉴于该项目属于旧改项目，国隆地产公司按照当地政府要求建设回迁安置房和相关配套，参与标的项目土地一级开发，并通过一级、二级土地开发联动对项目进行开发建设。国隆地产公司进行标的项目土地前期运作，再由鹏森地产公司进行标的项目土地摘牌且后续进行二级开发，土地实际成本主要由回迁房建设和拆迁补偿费用构成。8（1）土地现状项目建设用地范围东至潮白河沿岸，北至京哈高速，周边道路已基本修好，达到基本“三通”的标准。据现场了解，用地范围内西北侧有两个村落，东南侧种植大量绿植并开设农业大棚。项目现状示意图如下所示：项目现状（2）回迁房建设现状国隆地产公司正建设“望运观潮”社区，位于香河县淑阳镇郭辛庄南侧，即标的项目的回迁安置区，共计九幢楼，总规划建筑面积合计约14万㎡，施工单位为河北建设集团有限公司。目前已投入逾1.3亿元，已基本完成六幢回迁楼建设，主体已竣工建筑面积约11万㎡，处于内外装修阶段；预计2013年9月达到入住条件；剩余三幢回迁楼建筑面积近3万㎡拟于今年9月份开工建设，计划一年内达到入住条件，以解决凌家吴、河南吴两村居民回迁安置问题。回迁楼施工现场见下图：回迁房施工现场（3）土地取得情况说明9根据查阅鹏森地产公司及其关联企业与淑阳镇人民政府及村委会签署的土地使用相关协议，目前已约2000亩标的项目土地流转至鹏森地产公司及其关联企业名下，计划分批办理适量变性手续，逐步形成建设用地，其中项目一期585亩土地已取得建设用地土地指标；经香河县发展改革局和国土资源局等相关政府部门的预审同意并正式核发《河北省固定资产投资项目核准证》（证号：香发改核字[2012]16号），鹏森地产公司取得凌家吴、河南吴两村村址近585亩宅基地（即标的项目一期）的开发权。鉴于目前标的项目一期的重要性及存在拆迁安置事宜，国隆地产公司与淑阳镇政府共同签订《香河县村庄整理工作框架协议书》，由淑阳镇政府协助国隆地产公司办理相关行政许可手续，做好组团建设土地流转、整体规划及相关手续上报，同时负责拆迁相关事宜。鹏森地产公司计划于2013年第三季度以竞拍方式取得项目一期土地A区300亩国有建设土地使用权。根据香河县人民政府颁布的《香河县城城中村、旧城改造管理办法（试行）》，即香政【2012】67号文件第十二条规定，城中村、旧城改造项目中，安置村民回迁占地，县政府实行土地出让零收益；城中村改造项目中其他开发项目占地，县政府土地纯收益按土地出让总价款的10%收取。鉴于标的项目一期城中村改造项目性质，享受上述土地款优惠政策，预计鹏森地产公司需缴纳A区土地出让金约2.4亿元，政府相关部门后期向