中京电子公司章程

惠州中京电子科技股份有限公司章程（2010年5月17日2009年年度股东大会通过，于2011年8月完成备案及工商登记，2012年4月21日股东大会批准后第一次修订；2012年8月19日临时股东大会批准第二次修订;拟2013年4月股东大会审议）目录第一章总则.................................................................................................................1第二章经营宗旨和范围.............................................................................................2第三章股份.................................................................................................................2第四章股东和股东大会.............................................................................................6第五章董事会...........................................................................................................20第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................28第七章监事会...........................................................................................................30第八章财务、会计和利润分配...............................................................................33第九章通知和公告...................................................................................................36第十章公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................37第十一章章程生效及修改...........................................................................................40第十二章附则...............................................................................................................40第1页共41页第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2008]1129号文批准，在惠州中京电子科技有限公司（以下简称“惠州中京”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的外商投资股份有限公司。公司于2008年9月26日依法在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：441300400005514。第三条公司于2011年3月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股24,350,000股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2011年5月6日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。第四条公司注册名称：公司中文名称：惠州中京电子科技股份有限公司公司英文名称：HUIZHOUCHINAEAGLEELECTRONICTECHNOLOGYCO.LTD.第五条公司住所：公司住所：惠州市鹅岭南路七巷3号邮政编码：516008第六条公司的注册资本为人民币23,364万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第2页共41页第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监)等。第十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的宗旨是：为适应社会主义市场经济发展的需要，联合各方的资本与资源组成股份公司，致力于电子科技领域的新产品和新技术的研究开发和生产，促进我国电子科技的创新和发展，促进外向型经济的发展，为中国经济腾飞做出新贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理，提高公司的生产经营决策能力和竞争能力，使公司在市场环境中不断发展壮大，为股东创造阳光利润。第十四条经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品在国内外市场销售；提供技术服务、咨询。根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。第三章股份第3页共41页第一节股份发行第十五条公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。第十九条公司由惠州中京整体变更设立而成。发起人深圳市京港投资发展有限公司、香港中扬电子科技有限公司、广东省科技创业投资公司、北京兆星投资有限公司、上海昊楠实业有限公司、惠州市普惠投资有限公司、无锡中科惠盈创业投资有限责任公司和安徽百商电工有限公司将惠州中京截至2008年3月31日经审计的账面净资产值人民币111,995,889.29元，按1：0.651809638的比例折为公司股本73,000,000股，其中73,000,000元人民币作为公司的注册资本，38,995,889.29元人民币计入公司的资本公积金。第二十条公司发起人及其认购股份数，出资方式及出资时间如下：发起人名称认购股份（股）出资方式出资时间深圳市京港投资发展有限公司31,071,795净资产2008年9月26日香港中扬电子科技有限公司23,085,470净资产2008年9月26日广东省科技创业投资公司8,735,043净资产2008年9月26日北京兆星投资有限公司2,495,726净资产2008年9月26日上海昊楠实业有限公司692,564净资产2008年9月26日第4页共41页惠州市普惠投资有限公司680,086净资产2008年9月26日无锡中科汇盈创业投资有限责任公司3,743,590净资产2008年9月26日安徽百商电缆有限公司2,495,726净资产2008年9月26日合计73,000,000――――第二十一条公司的股份总数为23,364万股，均为普通股，股本结构如下：股份数量（股）比例%一、限售流通股（或非流通股）131,609,64356.331、深圳市京港投资发展有限公司74,572,30831.922、香港中扬电子科技有限公司55,405,12823.713、惠州市普惠投资有限公司1,632,2070.70二、无限售流通股102,030,35743.67三、总股本233,640,000100第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：第5页共41页（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，第6页共41页不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以