中国工程公司收购国外工程公司的效益风险和建议

中国工程公司收购国外工程公司效益风险和建议第1页，共5页中国工程公司收购国外工程公司的效益、风险和建议赵立明（中冶赛迪公司海外事业部，重庆400013）[摘要]在中国工程公司实现国际化的道路上，从开始的工程承包、到后来在海外设立分支机构、乃至到近年来直接对国外工程公司进行收购和兼并，充分显示出中国工程公司为了迅速充分地抓住机遇、加速实现全球布局市场目标的战略步骤。本文研究了跨国收购的效益、分析了收购的风险、提出了收购的建议。[关键词]收购；国外工程公司；效益；风险；建议近年来，愈来愈多的中国工程公司（以下简称中国公司），除了通过工程承包等方式，将成熟、先进的技术、设备、和工程实践从中国输往世界其他国家外，为了加速实现目标市场的战略布局、加强在目标市场的竞争优势，还开始采取收购当地工程公司的方法，从而步入了国际化的快速发展阶段。一、收购效益1、提高中国公司应对目标市场业主要求的方案解决能力目前，越来越多的业主要求EPC总承包服务方式、并指定分包若干当地的公司和品牌等。中国公司通过收购当地工程公司，可以加快当地化程度，再结合自身既有技术优势，能够真正全面地响应业主的要求，从而增强了提供工程服务的方案解决能力。2、提升中国公司的品牌知名度，提高目标市场的占有率大多数中国公司在目标市场的品牌知名度还不够高。通过收购当地工程公司，可以较为迅速地提升品牌认知度，并可以直接获得收购对象的品牌和资源，特别是其现有销售渠道、客户网络等，从而提高了中国公司对目标市场的占有率。3、提升中国公司的技术能力，扩展中国公司的业务范围通过收购，还可以获得收购对象的技术人才、研发能力及差异化产品，甚至获得其核心的技术、专利，这有利于提升中国公司的技术能力，也有利于扩展中国公司在目标市场的业务范围。4、提升中国公司的管理水平，培育国际化的专业人才国际化是许多中国公司的战略目标，为实现此目标，就需要具备跨境管理的经验，而收购当地公司就是获取经验的途径之一。通过收购行为，中国公司可以快速获得经营外国公司的实践、从而提高管理能力。与此同时，还能培育出一批管理、中国工程公司收购国外工程公司效益风险和建议第2页，共5页技术、营销等领域的国际化专业人才。5、省却独资运行的人财物力，实现与收购对象的双赢相比在目标市场设立独资企业而言，直接收购当地工程公司，就可以立即利用其资质、人力等开展业务，省却了新设企业的手续以及设立后的资质取得时间，能够较快取得成效。而且，对于收购对象自身，通过和中国公司取长补短，也能够进一步提高其自身竞争力，从而赢得了更广阔的发展空间。二、收购风险（一）来自外部的风险1、信息不对称的风险收购双方处于信息不对称的地位，其中收购方承担了较大的风险。只有通过彻底细致的调查，特别是对收购对象在技术、资产、债务、税务、诉讼、以及劳动纠纷等方面的充分调查，才能使信息不对称的风险降到最低程度。此外，收购方还必须观察和考虑竞争对手的举动。竞争对手可能来自目标市场国内，也可能是国际性对手。唯有制定缜密的收购战略，才能确保收购的平稳进行。否则，收购活动会因为竞争对手的干扰而付出高昂成本，甚至以失败告终。2、目标市场的政治法律风险目标市场所在国通常都有相应的政府部门审核外国企业的收购行为，其审核的内容不仅是从经济的角度，而且还会从政治、社会影响等方面综合衡量。由于某些原因，中国公司（特别是国有企业）会被增加审查的力度和时间，这就需要我们尽可能地避免发生收购计划通不过目标市场政府部门批准的情况。同时，有些国家关于跨国收购的法律也十分繁杂，涉及到外国投资法、公司法、劳工法、竞争法、知识产权法、反垄断法、外汇管制法等，以及有关外国企业投资股权比例及投资额的规定等。中国公司也必须熟悉这些法律法规，否则，收购计划很难顺利进行。3、完成审批手续的风险根据我国的境外投资管理法规，中国公司要进行跨国收购，需要向发改委、商务部、外管局等有关部门报方案，待其审批通过，方能完成。一系列特定的审批程序会影响中国公司在收购谈判中的回应时间，而审批结果的不确定性，还将影响中国公司在收购对象眼中的信誉度，乃至影响到收购的成败。（二）来自内部的挑战1、中国公司的自身能力中国公司需要有自己的企业核心能力，这样在收购后才能将自身的优势资源向中国工程公司收购国外工程公司效益风险和建议第3页，共5页收购对象输出，从而使收购活动达到1+12的效应。这种能力包括资金能力、经营能力、技术能力等等，特别是需要具备整合收购对象与自身的企业文化、管理理念、业务范围相融合的整合能力。2、国际化的人才储备人才是进行跨国收购的重要支柱。大多数中国公司目前尚处于国际化的初级阶段，缺乏具有国际化视野和管理经验的人才，这一点成为其进行跨国收购的瓶颈。除非培养、引进出有能力的人才，否则很难实现跨国收购的目标和预期效益。3、确保后续投资的衔接如果收购完成后收购对象运转不畅，则收购方还需要追加后续投资，包括资金、人才、技术等，否则收购对象可能出现长期亏损。但是，如果过度透支，中国公司自身的正常经营活动也会受到冲击，陷入进退两难的境地。因此，跨国收购要有充分的资金保障，因为，收购完成后追加投资的金额可能会高于收购时期投入的金额。三、收购建议（一）准备阶段1、明确收购目的中国公司必须明确收购当地工程公司的目的，是为了加速提升自身的品牌知名度、加大对目标市场的占有份额、挤压和减少竞争对手的活动空间、快速提升国际化水平，是为国际化战略的实现做有益的实践。2、选择收购对象选择收购对象，最应当看重的是其具有的比较优势，比如相对中国公司而言有特别的专业技术、特定的客户群体等。而且，中国公司要对潜在收购对象的核心竞争力、资产、股权、债务、诉讼状况等进行购前调查，对其技术能力和经营状况进行充分的对比，然后再做出选择。3、筹备内部资源决定实施收购时，中国公司应成立一个内部工作小组，该小组应由公司级领导牵头，收购小组应熟悉收购过程中涉及的法律、财务等知识，以快速应变和决策。有可能的话，中国公司还应派驻一个团队进入收购对象，团队成员与收购对象的成员充分沟通，深入了解对方的日常经营和运作，尽管这样需要投入更多的人力和时间，但能确保收购的成效。（二）实施阶段1、聘请中介机构会计师、律师等中介服务机构对于跨国收购有着重要的作用，从评价收购对象、中国工程公司收购国外工程公司效益风险和建议第4页，共5页到进行可行性研究、资产评估、财务安排、合同和价格谈判等，中介机构的参与是不可或缺的。聘请中介机构，可以要求其提供以下服务：尽职调查；税务架构设计，以达到投资税务的最优化；资产及股权的价值评估与分析；顾问服务，包括协调管理、谈判、协助准备交割文件等；以及收购完成后的整合服务等。2、开展尽职调查准备开展收购的中国公司，连同其雇用的中介结构，开展尽职调查的作用是：掌握目标市场的政治法律环境、以及收购对象的真实情况（特别是近年的财务数据、运营数据等），从而充分识别和控制收购过程中的潜在风险。避免由于没有全面掌握目标市场、收购对象的信息，而使中国公司无法做出准确的收购决策，或者在谈判中处于劣势。3、合同方式及价格谈判交易方式包括现金、贷款、换股。跨国收购需要大量资金，中国公司需要一个良好的融资和支付结构。人民币与外币的相对强弱，也会影响到收购成本。此外，除了现金收购方式，如有可能，还可以考虑股权收购，如换股。而在价格谈判阶段，唯有掌握娴熟的谈判技巧，才能以合理的价格成交。（三）整合阶段整合的成功与否，对于收购的成败起着至关重要的作用，否则会“吃的下却消化不了”，而且整合成本往往是收购成本的数倍。1、公司治理整合收购完成后，中国公司将在收购对象的董事会中占有一定甚至多数席位，但其原有的主要经营管理层可以暂时保持不变。此时，还应系统地制定内部规章制度的整合规划并有效执行（比如财务方面就包括会计准则、内控程序、财务系统、报告制度等）。2、人力资源整合收购对象常常出现人才流失，主要是某些员工担心新环境下的适应问题，而人才的大量流失等于宣告收购的失败。因此，中国公司需要制定针对有价值的经理人员和员工的保留机制，稳定人才、留住人才，唯此也才能留住目标市场当地的业务及客户。此外，在完成收购后，如果需要对收购对象进行人员调整、裁减，应当特别谨慎，需要充分了解目标市场的劳动法规对雇员比例、被裁减员工待遇的规定。如果盲目行事，就可能违法，而且会遇到工会力量的干预，既影响了收购效益、也损坏了中国公司的声誉。3、企业文化整合中国工程公司收购国外工程公司效益风险和建议第5页，共5页跨文化管理是跨国收购面临的又一个挑战，为了避免收购对象的员工抗拒收购，应安排一系列沟通会议，让员工们清楚收购的情形、股权的变化、未来的方向。唯有通过给员工一个相对宽松的环境，使他们在心理上有一个适应的过程，才能达到使其逐渐接受中国公司企业文化的目标，并促使双方企业文化的充分融合。结论总之，如果中国公司在收购过程中、或者在收购后的整合过程出了问题，则根源往往是出在收购前的准备工作做的不足上。因此，中国公司在国外的收购行为应当慎之又慎，充分做好前期的调研和分析，以确保收购的平稳进行、并能够实现预期的收购效益。