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市场平台上市分析参考资料附件17韩国造壳上市详细步骤1、办理境外投资外汇登记（设立特殊目的公司前）境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：2、设立特殊目的公司特殊目的公司是指境内居民法人或自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。国内企业境外投资的核准商务部2004年10月1日第16号令《关于境外投资开办企业核准事项的规定》国家发展和改革委员会2004年10月9日第21号令《境外投资项目核准暂行管理办法》国有企业对外投资注册设立公司程序和要求如下：1、首先确认投资目的国是否属于“核准境外投资开办企业的国家名单”2、商务部和省级商务主管部门从以下方面进行审查3、核准程序①中央企业径向商务部提出申请；其他企业向省级商务主管部门提出申请②商务部和省级商务主管部门收到申请材料并予以受理③省级商务主管部门应征求我驻外使（领）馆经济商务参赞处（室）的意见④省级商务主管部门按照委托核准的权限，自受理之日起15个工作日内做出是否予以核准的决定⑤商务部和省级商务主管部门对予以核准的，应出具书面核准决定；不予核准的，出具不予核准决定书。3、并购境内公司的股权返程投资的含义：是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。（1）并购的法律依据：商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称10号文件）。市场平台上市分析参考资料附件17国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2002年第42号令《利用外资改组国有企业暂行规定》。国务院国有资产监督管理委员会、财政部2003年12月31日第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》。（2）两种并购方式：股权并购：指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。（3）并购国有产权涉及到的问题及审批1、定价：导致以国有资产投资形成的股权变更/国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。2、审批：开展清产核资和审计，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托实施全面审计。②再以购买资产成立①先购买资产①先出资成立②再购买资产②全部或部分股权转让①增资外国投资者境内公司中方股东外国投资者境内企业新设外商投资企业股权并购资产并购可以股权作为支付手段未规定可以股权作为支付手段市场平台上市分析参考资料附件17资产评估，在清产核资和审计的基础上，转让方应委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，做为确定企业国有产权转让价格的参考依据。审批机关：国有资产监督管理机构、本级人民政府、所出资企业、财政部门、政府有关部门。（4）以股权做为支付手段并购境内公司1、定义：境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。2、可实施换股的两类境外公司：已上市境外公司或特殊目的公司3、可进行跨境换股的境内外公司的股权必须满足的条件：股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利的限制（5）特殊目的公司以股权并购境内公司的主要步骤①设立特殊目的公司②换股并购③上市颁发境外投资批准证书办理境外投资外汇登记手续颁发加注外商投资企业营业执照颁发加注外商投资企业批准证书/出具原则批复函/变更境外投资批准证书境外投资批准证书颁发加注外汇登记证/境外投资外汇登记变更境外投资登记变更/换发无加注外汇登记证换发无加注外商投资企业营业执照换发无加注外商投资企业批准证书上市核准/上市备案证监会商务部工商局外管局商务部工商局外管局商务部外管局有效期1年有效期14个月有效期14个月市场平台上市分析参考资料附件17（6）外资并购境内企业的审批、核准、登记1、外资并购属于商务部审批权限的情形鼓励外商投资类，投资总额1亿美元及以上限制外商投资类，投资总额5千万美元及以上并购成立外商投资股份有限公司境内居民通过设立或控制的境外企业并购有关联关系的境内公司外国投资者以股权并购境内公司2、审批、核准、登记设立及合同章程审批：商务部及省商务厅负责设立外商投资企业及其合同、章程的审批。利用外资改组国有企业的审核权限：中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核。外汇登记：注册地外汇管理部门负责办理外汇登记手续项目核准：国家发改委或省发改委负责项目审核。按照《外商投资产业指导目录》分类，总投资1亿美元及以上的鼓励类、允许类项目和总投资5000万美元以上的限制类项目，由国家发改委核准项目申请报告。工商登记：国家工商总局或其授权的地方行政管理局负责公司的设立、变更、注销登记。4、办理境外投资外汇登记变更境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动情况办理境外投资外汇登记变更手续，5、上市前的重组突出主营业务，要求主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上；完善公司治理结构，健全内控机制；私募引进海外战略投资者（以PE的形式）。6、韩国申请上市市场平台上市分析参考资料附件17中国企业境外申请韩国IPO上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下：1、外汇交易法上的程序——向财政经济部部长提交证券发行申请书1）提交证券发行申请书并附发行计划书2）向指定外汇银行开设银行账户3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书2、证券交易法上的程序——金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人2）提交、受理有价证券申请书3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人3、证券交易所的上市审查1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等2）上市预备审查—上市预备审查申请书—最近3个会计年度的报表以及对该报表的审计报告书—章程—董事会决议及股东大会决议复印件市场平台上市分析参考资料附件17—公司设立或注册文件—上市代理人选任合同书复印件—关于上市申请书和附件内容属实的律师意见书3）上市申请—上市合同书—初次上市申请书—有价证券申请书复印件—有价证券发行业绩报告书复印件—外国股票或KDR实际所有人名簿4）上市及交易开始7、资金调回特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。