搜索
江苏省****人民政府与@@@@WaterGroupCorporation(**水务集团股份有限公司)关于%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议2007年4月24日**人民政府与**水务集团股份有限公司%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议Version1.12/18甲方：江苏省****人民政府乙方：@@@@WaterGroupCorporation(**水务集团股份有限公司)总则为了加快****%%纺织工业园区市政基础设施建设，促进投融资体制改革，提高基础设施的管理水平和经营效率，降低企业经营成本，**人民政府拟将辖区内的%%纺织工业集中区污水处理厂进行有偿转让。经双方协商，甲方同意由乙方独家发起和组建项目公司，由项目公司采用TOT方式收购%%纺织工业集中区污水处理厂。甲方依法授予项目公司特许经营权并在特许经营期间经营%%纺织工业集中区污水处理厂，为甲方提供污水处理服务。双方同意在项目公司注册成立之前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行转让事宜的谈判，并代行签署本特许经营协议及其他各类文件；在项目公司成立后，特许经营协议的主体变更为项目公司与甲方，双方同意届时项目公司与甲方无条件签署特许经营协议。在此基础上，甲乙双方协商一致，就%%纺织工业集中区污水处理厂转让及特许经营事宜达成本协议。本协议作为指导性基础文件，约定了本项目转让的主要事项、必要环节、基本原则，以及双方的权利和义务，经双方签章后本协议生效；双方将依据本协议展开尽职调查、项目公司组建、本项目接收和运营管理等工作。1.释义1.1“本协议”指《江苏省**%%区**人民政府与**水务集团股份有限公司关于转让%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议》，以及与本协议有关的附件、函件、双方同意的书面文件、表格、其他资料以及日后可能签订的任何本协议之补充、修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。1.2“本项目”、“污水处理厂”指目前由甲方或甲方指定的经济实体拥有的%%纺织工业集中区污水处理厂（一期日处理能力三万吨）。1.3“项目公司”特指为完成本项目的转让、运营和移交工作，由乙方按本协议4.2款发起、组建并注册于**%%区**的公司。1.4“资产转让协议”，指项目公司依法与污水处理厂的资产所有者签署的接收污水处理厂资产的协议。1.5“特许经营权”指由具有行政审批与城市基础设施规划、建设、管理权的政府机构（甲方或甲方的上级机构）授予项目公司的，在一定期限内经营管理%%纺织工业集中区污水处理厂的权利，该权利具有独占性，包括经营权、收费权、和抵押权等不可分割的组成部分。**人民政府与**水务集团股份有限公司%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议Version1.13/181.6“本协议生效日”指本协议甲乙双方的授权代表签署本协议之日。1.7“转让生效日”指污水处理厂资产所有人与项目公司共同签署资产转让协议之日。1.8“污水处理费”指甲方向项目公司支付的、按本协议约定的计费办法计算出来的污水处理费用。1.9“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。1.10“调价期间”意指自本项目上一次批准调价年的一月一日至本次申请调价年的一月一日的时间段。1.11“接收”指项目公司按本协议从甲方或甲方指定机构名下接收本项目的工作过程。1.12“移交”指项目公司按本协议向甲方或甲方指定机构名下移交本项目的工作过程。1.13“环境保护法律变更”指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律；或者中国任何政府部门施加的关于签发、续展或修改任何批准的重要条件，并且上述任何一种情况导致环境保护法律的变化增加项目公司的资本性支出或经营成本。1.14“资产”指污水处理厂厂区内的全部设施，包括但不限于所有建筑物、构筑物、机电设备、附属设施以及污水处理厂占地的土地使用权；1.15“土地使用权”指以转让方式取得的污水处理厂一期场地的国有土地25年的使用权。1.16“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。2.特许经营权的授予和保护2.1甲方同意向由乙方独家发起、组建的项目公司受让江苏省%%纺织工业集中区污水处理厂，并通过本协议授权项目公司拥有本项目的融投资、接收、运营和维护、收费等本协议指定的特许经营权。2.2特许经营期：项目公司与甲方签署的特许经营协议中明确的日期开始共计二十五年。2.3特许期的延长如果发生以下情况：（a）由于甲方的违约致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误；（b）由于不可抗力事件致使实现开始商业试运营或开始商业运营延误；并且，如果因此导致乙方发生任何支出、损失、或费用而未能获得充分补偿，那么，特许期应予以延长，以使乙方保持若未发生该事件时的同样的经济地位。2.4在特许经营期内，乙方或项目公司拥有污水处理厂处理出水的所有权，可以自行投资对污水处理厂的出水进行深度处理，使之达到回用标准并对外销售获益。2.5为保证项目公司的特许经营权的专营性，甲方承诺：2.5.1不再将本项目的特许经营权授予除项目公司外的第三方。2.5.2在本项目未达到满负荷运转之前，不会在污水处理厂规划服务区（见附件2）内兴建其它的市政和工业集中污水处理工程（不包括排水管网）。2.5.3甲方同意：%%纺织工业集中区污水处理厂二期工程，在同等条件下，将由乙方或项目公司优先以BOT方式投资建设。**人民政府与**水务集团股份有限公司%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议Version1.14/183.声明、保证、约定和承诺3.1甲方声明并保证：3.1.1甲方已获得授权，具有全部权利和授权签署本协议，并有权履行本协议的义务。本授权作为本协议的附件。3.1.2甲方持有的本项目资产是合法的、有效的；甲方未对本项目的资产设置任何抵押权、担保权、债务，并免遭任何第三方的追索。否则，甲方将承担由此而引起的经济和法律责任。3.1.3甲方提供给乙方的所有文件、资料皆是最新、数据真实、准确、完整的。3.1.4本项目资产目前不存在正在进行的诉讼、仲裁、纠纷、被追索和行政处罚。甲方同意：除了本协议中明确约定的事项以外，在转让生效日前发生的甲方及（或）其指定的经济实体的公司、股东、个人行为，乙方不承担任何责任和义务。3.1.5甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失。3.1.6甲方保证：若因本污水处理厂特许经营权的授予导致的法律纠纷，则与乙方及项目公司投资人无关，甲方将赔偿乙方及项目公司投资人由此产生的经济损失。3.1.7在本协议签订后，如因国家或地方的法律变更对乙方的权益和责任产生了实质性的影响，甲乙双方应本着“保证污水处理厂运行，保证投资方权益”的原则，评估由此给乙方造成的损失，并由甲方补偿乙方的损失。3.1.8如果甲方在本协议第3.1条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，导致严重影响乙方经营或给乙方带来重大损失的，乙方有权终止本协议。3.2乙方声明并保证：3.2.1乙方具有全部权利和授权签署本协议，并履行本协议的义务。3.2.2乙方是依法设立并有效存续的法人，不存在足以影响其继续经营的情形。3.2.3乙方有足够的能力履行本协议约定的责任和义务，并取得足够的资金完成本协议规定的收购、接收和运营义务，且资金来源合法。3.2.4乙方承诺不会采取任何违反法律、法规和本协议约定的行动影响对本项目的投资、接收和运营工作；如果出现此种情况，乙方同意补偿甲方因此而产生的任何直接损失。3.2.5如果乙方在本协议第3.2条款下所作的声明被证明在做出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本协议。3.2.6特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方保证不对本项目的经营权利进行转让，且乙方若对项目资产设定抵押或担保的，乙方必须在特许经营期满前解除抵押或担保。3.2.7特许经营期内，若由于乙方原因导致本项目资产发生重大损失或相关人员伤亡的，均由乙方负责；如由此给甲方带来损失的，由乙方负责赔偿。3.2.8特许经营期内，在污水进水水质达到标准前提下，乙方保证出水水质达到排放标准。如由于乙方原因造成甲方被索赔或被有关部门处罚的，则由乙方赔偿甲方损失。**人民政府与**水务集团股份有限公司%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议Version1.15/184.本项目的收购与接收4.1本项目的收购4.1.1收购程序本协议签署后，甲乙双方各自指定人员相互配合尽快完成本项目资产的尽职调查；在本协议签署后，乙方按本协议4.2款独家发起、组建项目公司；在项目公司与污水处理厂资产所有人签署资产转让协议，并与甲方签订特许经营协议后，项目公司依据资产转让协议和特许经营协议完成接收、付款工作，由项目公司正式进驻污水处理厂并开始商业运营。4.1.2本项目的尽职调查甲方同意乙方对本项目资产进行尽职调查，甲方应当全力协助。4.1.3本项目的收购价格的确定4.1.3.1本项目收购价格为人民币6500万元整或等值美元，包含污水处理厂一期土地25年的使用权费用。4.1.3.2甲方负责完成本项目转让所需全部行政报批手续，乙方负责协助。4.2项目公司4.2.1在尽职调查完成后，乙方应按国家有关规定和本协议要求独家组建项目公司，项目公司应为独立法人，注册资金为1000万美元并注册于江苏省**%%区**。4.2.2项目公司成立后将与甲方签订特许经营协议，并作为本项目主体实现融资、投资、接收、运营、维护、管理、收费、移交等职能。4.2.3项目公司登记注册完成前，乙方作为本项目的投资人与甲方进行转让事宜的谈判，并代行签署各类文件；项目公司登记注册完成后，乙方应以书面形式通知甲方，并附上相关资料。自该通知日期起，甲方同意本协议中乙方的全部权力、义务和责任将转由项目公司承担。4.2.4甲方同意项目公司享受“入区企业”的优惠政策并协助办理相关手续。4.3本项目资产的接收4.3.1本项目的正式接收方为项目公司。4.3.2项目公司依据其与项目资产所有人签署的《资产转让协议》接收项目资产，该《资产转让协议》系本特许经营协议的附件之一。5.污水处理厂二期工程启动由于本项目最终设计规模为60,000吨/天，一期实施规模为30,000吨/天，需要分期扩建达到规划终期规模。双方约定：当每日实际污水处理量连续（不少于3个月）超过24,000吨/天，本污水处理厂的二期工程将准备启动；届时，甲乙双方将根据实际情况另行签署协议确定本项目二期工程的BOT建设事宜。6.本项目的运营和维护6.1本项目由项目公司或其委托的运营管理公司负责运营、管理、维护、收费。项目公司应按本协议及甲方与项目公司签署的特许经营协议中相关条款的要求，按时向甲方通报运营情况，提交**人民政府与**水务集团股份有限公司%%纺织工业集中区污水处理厂特许经营权协议Version1.16/18与本项目运营有关的报告、数据、资料。6.2甲方应按照污水处理厂长期运营和维护的要求，保证提供本排水工程规划服务区内污水处理项目（包括本项目）所需的基础设施和其他市政条件，包括污水收集系统、场地、市政道路、自来水、电力、热力等污水处理厂运营所需的必要条件。其中，甲方应保证项目公司能够与为本项目供电的供电单位签订长期供电协议；保证项目公司能够与当地政府允许的污泥处置单位签订长期委托协议；上述两个协议应能满足本项目长期稳定运营的要求。6.3在乙方（或项目公司）需要外汇兑换以及在每个会计年度将其投资收益汇往境外时，甲方应提供帮助。6.4进水和出水水质6.4.1进水水质指标以设计进水指标为准：CODcr＜1000mg/L；BOD5＜500mg/L；总磷＜4mg/L；SS＜500mg/L；PH：9-12；色度＜500倍。污水处理厂的其它进水水质指标符合《污水排入城市下水道水质标准CJ3082一1999》标准。甲方确保进水口混合水质符合以上园区要求的%%纺织工业集中区污水处理厂进水水质标准。进水混合水质取样监测点设在调节池第一格内。6.4.2出水水质指标以污水