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主板信息披露业务备忘录1-7号（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）目录一、主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告相关事宜..............1二、主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易...............31三、主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划.......44四、主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通.........63五、主板信息披露业务备忘录第5号——信息披露直通车...............71六、主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜.............81七、主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式.............84第1号上市公司收购、出售资产公告格式..........................86第2号上市公司关联交易公告格式................................91第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式..................97第4号上市公司召开股东大会通知公告格式.......................100第5号上市公司股东大会决议公告格式...........................105第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式.....................108第7号上市公司对外担保公告格式...............................110第8号上市公司变更募集资金用途公告格式.......................112第9号上市公司股票交易异常波动公告格式.......................115第10号上市公司澄清公告格式..................................117第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式........................119第12号上市公司债务重组公告格式..............................120第13号上市公司变更公司名称、证券简称公告格式................123第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式............124第15号上市公司业绩预告及修正公告格式（修订）................136第16号上市公司业绩快报及修正公告格式........................140第17号上市公司重大合同公告格式..............................144第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式......146第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式..............149第20号上市公司用募集资金置换先期投入公告格式................153第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式......155第22号上市公司董事会决议公告格式............................161第23号上市公司监事会决议公告格式............................163第24号上市公司日常关联交易预计公告格式......................165第25号上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式......168第26号上市公司破产申请提示性公告格式........................170第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式....................171第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式..........173第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式....174第30号上市公司股东减持股份公告格式..........................175第31号上市公司股东追加承诺公告格式.........................177第32号上市公司股改限售股份上市流通公告格式.................179第33号上市公司可转债赎回实施公告格式........................183第34号上市公司可转债赎回结果公告格式........................184第35号上市公司股权激励计划行权情况公告格式..................185备忘录第1号——定期报告相关事宜1一、主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则(2014年修订)》等相关规定，制定本备忘录。第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（1季度报告、半年度报告、3季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）1季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）3季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。三、上市公司如预计其定期报告业绩出现本节所述“实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”的应披露业绩预警情形，但属于下列较小比较基数情形的，经本所同意后可以豁免披露业绩预告：备忘录第1号——定期报告相关事宜2（一）上一年度每股收益低于或等于0.05元；（二）上一年度前三季度每股收益低于或等于0.04元；（三）上一年度半年度每股收益低于或等于0.03元；（四）上一年度第一季度每股收益低于或等于0.02元。四、上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。上市公司在发布业绩预告公告后，应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的业绩或财务状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与预计业绩或财务状况存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：（一）最新预计的业绩或财务状况变动方向与已披露的业绩预告的变动方向不一致，包括但不限于：1、原预计亏损、最新预计盈利；2、原预计扭亏为盈、最新预计继续亏损；3、原预计净利润同比上升、最新预计净利润同比下降；4、原预计净利润同比下降、最新预计净利润同比上升；5、原预计净资产为负值、最新预计净资产不低于零值；6、原预计年度营业收入低于1000万元、最新预计年度营业收入不低于1000万元。（二）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但业绩变动幅度超出已预告变动范围，且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到±50%以上；注：如原预告业绩为大幅上升50％－100％，最新预计业绩为大幅上升仅为45%，因（100%-45%）＞50%,需要修正；如原预告业绩为大幅上升60%-90%，最近预计业绩为大幅上升120%，因（120%-60%）＞50%,需要修正。（三）最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但盈亏金额与原先预计金额存在较大差异，最新预计盈亏金额比此前预告盈亏金额同向变动达到50%以上；注：如原预告业绩约盈利3000万元，最近预计业绩为盈利4600万元，因【（4600-3000）/3000】＞50%，需要修正。（四）其他重大差异情况。备忘录第1号——定期报告相关事宜3五、存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的上市公司，披露业绩预告修正公告一般不应晚于：（一）年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）一季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）三季度报告业绩预告修正公告不应晚于报告期当年的10月15日。六、上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告前，应当向本所提交以下文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式》进行披露：（一）公告文稿；（二）公司董事会关于定期报告经营业绩的预计，以及预计的依据、方法等情况说明；（三）针对业绩预告修正公告，公司应当披露预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异、造成差异的原因及董事会的致歉说明；若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在；（四）注册会计师对公司作出业绩预告或修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；（五）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）；（六）本所要求的其他文件。七、上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。八、上市公司根据中国证监会有关规定，在编制半年度报告和季度报告时对年初至下一报告期末是否将出现业绩预警情形进行估计时，如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中作出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。九、本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露定期报告业绩快报。备忘录第1号——定期报告相关事宜4在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当根据《股票上市规则》的相关规定，及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。十、业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件并参见本所《上市公司信息披露公告格式第16号—上市公司业绩快报及修正公告格式》进行披露：（一）公告文稿；（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；（三）公司董事会对差异原因的说明及内部责任人认定情况（如适用）；（四）本所要求的其他文件。十一、上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。上市公司在披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容、原因及对公司内部责任人的认定情况等。十二、上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会的有关说明；（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；（五）本所要求的其他文件。十三、上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：（一）预计的本期业绩；（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；备忘录第1号——定期报告相关事宜5（三）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。本所鼓励上市公司在定期报告披露前，