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广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年盈利预测报告及盈利预测表目录页码一、盈利预测审核报告1-2二、盈利预测表1三、盈利预测报告2-22-1-本所函件编号：2010年羊专审字第20262号穗注协报备号码：020201011004935盈利预测审核报告广东九州阳光传媒股份有限公司全体股东：我们审核了后附的广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）编制的广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年度的盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。广传媒管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年度的盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年度的盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实-2-际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供广东九州阳光传媒股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请实施发行股份购买资产的重大资产重组时使用，不适用于其他目的。立信羊城会计师事务所有限公司中国注册会计师：张宁中国注册会计师：张曦中国·广州2010年11月10日-1-编制单位：广州传媒控股有限公司货币单位：人民币万元2010年度1-9月已审实现数2010年10-12月预测数2010年度全年预测数一、营业收入146,456.21113,277.0840,488.23153,765.31156,955.64减：营业成本83,859.8859,485.3126,996.3886,481.6990,203.26营业税金及附加8,354.576,630.702,378.209,008.909,262.41销售费用25,141.9517,342.367,896.9825,239.3425,697.24管理费用4,968.794,828.76385.775,214.535,475.49财务费用-393.76-239.13-188.74-427.87-423.04资产减值损失198.76-73.82--73.82-加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-----投资收益（损失以“－”号填列）221.97639.40-639.40-二、营业利润（亏损以“－”号填列）24,547.9925,942.303,019.6428,961.9426,740.28加：营业外收入355.68365.90-365.90-减：营业外支出43.0329.38-29.38-三、利润总额24,860.6426,278.823,019.6429,298.4626,740.28减：所得税费用382.16-73.66--73.66-四、净利润24,478.4826,352.483,019.6429,372.1226,740.28归属于母公司所有者的净利润24,562.3026,284.983,130.6529,415.6326,720.98少数股东损益-83.8267.50-111.01-43.5119.30五、每股收益：（一）基本每股收益0.610.650.080.740.67（二）稀释每股收益0.610.650.080.740.67六、其他综合收益-----七、综合收益24,478.4826,352.483,019.6429,372.1226,740.28其中：归属于母公司所有者的综合收益24,562.3026,284.983,130.6529,415.6326,720.98少数股东综合收益-83.8267.50-111.01-43.5119.30公司法定代表人：主管会计工作的公司负责人：会计机构负责人：2011年度全年预测数2010年度预测数合并盈利预测表项目2009年度已审数广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年盈利预测报告-2-广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年盈利预测报告有关声明：广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年度盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上编制的，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。一、盈利预测编制基础2010年8月13日，粤传媒第七届董事会第三次会议审议通过了《广东九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。根据该预案粤传媒将向广州日报社下属全资子公司广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司（以下简称“广报经营”）100%股权、广州大洋传媒有限公司（以下简称“大洋传媒”）100%股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）100%股权。本次盈利预测是根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定来编制的发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年的盈利预测报告。本次盈利预测是以在经审计的粤传媒拟发行股份购买资产之2009年度、2010年1-9月已经审计的模拟的经营业绩基础上，以拟购买之资产现时的经营能力，结合其2010年度、2011年度的投资计划、经营计划、财务收支计划及其他有关资料为依据的基础上进行的本盈利预测的编制。本次备考盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2010年10-12、2011年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与粤传媒实际所采用的会计政策及会计估计一致。二、盈利预测基本假设1、预测期内拟购买之资产所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；2、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；3、预测期内拟购买之资产注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；4、预测期内拟购买之资产所遵循的税收政策、税赋基准、税率将不会发生重大变化；5、预测期内拟购买之资产所从事的行业及市场状况不发生重大变化；6、预测期内拟购买之资产能正常营运运作，制订的经营计划和销售计划等按预定目标实现；7、预测期内拟购买之资产无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响；广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年盈利预测报告-3-8、预测期内拟购买之资产的组织结构无重大变化；9、预测期内拟购买之资产各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；10、预测期内拟购买之资产生产产品所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化并在本公司管理层所能控制的预算范围之内；三、盈利预测说明（一）拟购买资产的基本情况(1)广报经营的基本情况广报经营是由广传媒于2009年4月15日投资成立的有限责任公司，注册资本为人民币2亿元。注册地址为广州市越秀区同乐路10号门楼5楼，注册号为4401011112259，法定代表人为戴玉庆。经营范围：报业产业投资。批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）。设计、制作、发布、代理国内外各类广告；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。广报经营下属两个子公司，即广州报刊发行有限公司、广州新闻出版纸张供应有限公司，基本情况详见本附注六之（一）。(2)大洋传媒的基本情况大洋传媒是由广传媒于2009年4月16日投资成立的有限责任公司，注册资本为人民币1亿元。注册地址为广州市越秀区同乐路10号门楼4楼，注册号为4401011112261，法定代表人为戴玉庆。经营范围：批发、零售：国内版图书、报纸、期刊（有效期至2013年3月31日止）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告。大洋传媒下属两个子公司，即广州先锋报业有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司，基本情况详见本附注六之（二）、（三）。(3)新媒体公司的基本情况新媒体公司是由广传媒于2009年4月16日投资成立的有限责任公司，注册资本为人民币1亿元。注册地址为广州市越秀区同乐路10号门楼2楼，注册号为4401011112264，法定代表人为戴玉庆。经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。新媒体公司下属两个子公司，即广州交互式信息网络有限公司、广州日报求职广场网站有限公司，基本情况详见本附注六之（四）。(4)标的资产的改制情况广报经营下属两个子公司广州报刊发行有限公司、广州新闻出版纸张供应有限公司以2010年5月31日为基准日改制为有限责任公司，并于2010年10月30日前完成了改制。四、主要会计政策、会计估计和前期差错（下文中对粤传媒拟发行股份购买资产统称为“公司”）广东九州阳光传媒股份有限公司拟发行股份购买资产之2010年10-12月、2011年盈利预测报告-4-1.会计期间公司会计年度为公历1月1日起至12月31日。2.记账本位币公司以人民币为记账本位币。3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性公司会计核算是以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。本年度公司报表项目中除以下采用可变现净值、公允价值计量的项目外，均采用历史成本计量。(1)本期内公司报表项目中采用可变现净值计量的项目包括：存货、固定资产。(2)本期内公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产。本期报表项目的计量属性未发生变化。4.合并财务报表的编制方法公司按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制合并财务报表。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。同一控制下企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费