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万科两次股权之争目录Contents1“君万”之争2“宝万”之争3思考与总结“君万”之争YOURTITLEHERE01万科万科企业股份有限公司（简称万科或万科集团，证券简称：万科A、证券代码：000002，证券曾用简称：深万科A、G万科A），公司成立于1984年05月，总股本1099521.02万股（2008年2季度），万科集团在地产中国网举办的红榜评选活动中，连续三次上榜。2019年7月，《财富》世界500强榜单公布，万科企业股份有限公司位列第254位。[7]2019年8月22日，2019中国民营企业服务业100强发布，万科企业股份有限公司排名第8。万科的公司治理模式万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大的股东比例不超过15%，万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权力分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序，即使没有控股权，以王石为首的职业经理团队也能实际控制公司。华润没有过度干涉万科的决策，成为一个真正的财务投资者。股权的分散为万科营造了一个宽松、自由的企业环境。1992年8月成立1996-1997君安坐庄长虹，一年掘金40亿，奠定“君安王朝”1998年，由于MBO被捅破，君安与国泰合并，即现在的国泰君安君安证券。君安证券是因为1993年承销万科4500万B股砸在自己手中1000多万股，成本（12元）高于市价（9元），对公司管理层产生不满，联合其他几家股东发起了内容包括改组万科董事会的股东倡议书。君安证券在其主导的发布会上提出，万科的产业结构“分散了公司的资源和管理层的经营重心”，已经不能适应现代市场竞争。君安证券等股东要求对万科业务、管理层进行重组，并推荐8-10位董事候选人进入董事会。“君万”之争发生的背景及原因“君万”之争的过程及结果331日，万科停牌。44月1日，郁亮飞往海南岛寻求海南证券老总文哲1.1%的支持。230日晚，新一代发出退出倡议的声明11994年3月30日下午3时，君安证券宣布君安代表新一代、海南证券、香港俊山投资和创益投资有限公司(四公司共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，直指万科经营和管理中存在的问题。54月1日，深交所总裁夏斌责令4月2日一定要万科复牌。王石申诉认为有建老鼠仓的证据，后中国证监会同意继续停牌。64月2日万科继续停牌，海南证券授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名，将保留诉诸法律。74月4日，万科股票轻微涨停。4月4日下午，万科召开新闻发布会宣布战斗结束。君安不再征集小股东投票权，不再强制改组董事会。万科邀请君安委派一名代表加入董事会结果公司股东中创，被王石说服不参与君安联盟其他参与方深圳市投资管理公司李德成——两不得罪，既支持万科又支持君安证券公司股东海南证券与深圳市投资管理公司保持中立，并将下属机构新一代企业有限公司持有的万科股权的股东表决权授权给王石其他参与方证监会主席刘鸿儒——支持万科公司大股东的权利以及行为以及其他相关参与各方的行为“宝万”之争YOURTITLEHERE02宝能系宝能系“宝万”之争发生的背景及原因万科企业股份有限公司简称万科，是中国最大的房地产企业之一，也是我国的一家蓝筹股企业。随着中国资本市场的不断进步和完善，上市公司的治理模式也在经历着由“一股独大”到“股权分散”的转变。而万科就是一家典型的“股权分散”的公司，前第一大股东华润持股比例长期偏低，公司管理层也没有控股权。但就是这样一家公司，在以王石为代表的团队带领下，创造出全国首个年销售额超千亿的房地产公司的佳绩，也打造了人们所熟知的万科文化。可是“股权分散”所固有的弊端也让万科深陷股权之争。“宝万”之争的始末2015年1-6月：股票数量较少，未引起注意前海人寿7月11日第一次举牌:买入万科5%的股份前海人寿和矩盛华7月24日第二次举牌拥有10%的股权前海人寿和矩盛华8月26日第三次举牌持股瞬间增长到15.04%成为了万科的第一大股东宝能系截至12月17日，已占万科总股本的22.45%宝能系截止到12月4日，占总股本20.008%，再次跃升至公司第一大股东。“宝万”之争的始末安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，18日增持万科A股股份2287万股，两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。2015年12月18日万科停牌3月13日万科引深圳地铁600亿注入换股7月4日万科A股复牌2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。宝能系2016年7月5日晚，钜盛华购入公司A股股票75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。“宝万”之争的始末2017年6月9日万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份全部转让给地铁集团，约占公司总股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的29.38%，成为万科A的第一大股东。6月21日王石退位，郁亮接棒2017年1月12日万科公告，华润股份和其全资子公司中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司1,689,599,817股A股股份转让给地铁集团。转让完成后，华润股份和中润贸易将不再持有公司股份。11月29日中国恒大集团发布公告披露，共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。资本市场的高杠杆资金收购行为。根据媒体公开报道，宝能系收购资金来源除了保险，还有大量来源于银行的理财资金。浙商银行理财资金通过华福证券投入资金高达132.9亿元，这部分融资的杠杆率高达14.29倍。敢于加十几倍杠杆参与万科的股权争夺，宝能系的资金来源问题也一直成为这场万科股权之争中各方高度关注的焦点，值得注意的是，金融监管部门对此并未表态。假如宝能系动用高杠杆资金收购万科股权得到有关部门的默许，其对整个资本市场的示范效应将是巨大的：未来宝能模式有可能被大量复制，A股市场或许会涌出更多类似“宝能系”的公司，而股票市场的小幅波动也可能会引发高杠杆企业资金链断裂，从而引产生链锁反应，市场风险也将会向银行和保险业传导，给整个金融市场带来更大的系统性风险，甚至导致新一轮股灾，众所周知，过度杠杆化正是2015年股灾爆发的主要原因之一。资本市场的高杠杆资金收购行为通道名称期限（月）规模（亿元）托管行分层报备时间南方资本安盛1号2415平安银行211月24日安盛2号2415平安银行211月24日安盛3号2415平安银行211月24日广炬1号2430广发银行211月26日广炬2号2430广发银行212月14日西部利得宝禄1号3630建行深分312月2日金裕1号3630建行深分312月2日泰信基金泰信1号2437.5民生银行211月30日通过以上带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。宝能的融资路线图1第一次决策增持时，没有充分评估实现目标所需支付的对价；前海人寿再次增持时，华润不得不放弃当时设定的目标；这实际上等于是变向承认当时的决策失误。2当时宝能系已经超出华润约7%，如果重新夺回第一大股东的位置，所需资金不是一个小数目；万科股价正处于高位，如果华润进入，宝能系恰好可以解套退出，而赚取不菲的收益3央企严格的决策问责制度，使任何一个决策都难以承担决策失误的后果。宋林出事后，华润或许是自顾不暇，这也许就是为何华润集团声称要支持万科，却一直没有动作。公司大股东为何不作为——华润4宝能系旗下宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深国投信托有限公司，该公司持股比例达到了17.88％。华润信托的最大股东即为华润股份有限公司。这也可能是华润不采取行动的原因。不行动行动大股东安邦的行为安邦保险若与万科管理层及其一致行动人华润联手，那么三方合计超过24%的持股比例将略高过宝能系。据经济观察报的报道，安邦保险、前海人寿和钜盛华或是一致行动人，均有继续增持万科可能性，不排除合计增持至30%，条件是协助安邦在万科拥有1席董事席位。围绕万科股权展开的宫斗大戏，之后发生戏剧性反转。万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测，这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关重要的好牌。01万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。600亿注入万科022016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。重组终止032017年3月16日，恒大集团发布公告称，恒大集团与深圳地铁集团在当日签署战略合作框架协议，恒大将公司下属企业持有的万科股份（约占万科总股本14.07％）的表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。获得表决权042017年6月9日万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份全部转让给地铁集团，约占公司总股本的14.07%，至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的29.38%，成为万科A的第一大股东。成为万科第一大股东大股东深铁的行为宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份，耗资约23.36亿元。此次增持过后，钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。2016年6月26日，宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，请提罢免王石等现任董事、监事。2016年7月5日晚，钜盛华购入公司A股股票75，293，000股，钜盛华耗资约15亿。购入股份数量占公司总股本的0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份；7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份；大股东宝能系——“门口的野蛮人”相关参与方的行为——恒大042017年3月16日恒大让渡万科股权表决权0311月29日中国恒大集团发布公告披露，共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。02恒大及其旗下九家公司于8月12日至8月22日、11月9日至11月22日之间购入万科A股股份5.52亿股，此次增持后恒大持有万科A股股票1103915326股，占万科总股份的10.00%。01中国恒大集团在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股份有限公司至9.452%，至此，中国恒大总计持有10.434亿股万科A股，占万科总股本的9.452%，总计耗资222.6亿元人民币。052017年6月9日，恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，约占公司总股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。思考与总结YOURTITLEHERE03万科管理团队的职能与作用万科管理层在“君万”之争中的表现万科是一家民营企业通过改制、引入大股东而成为股权相对分散、由管理层主要负责运作的公司，管理层在万科的公司治理结构上拥有绝对的领导权。管理层职能：投资决策、管理控制、资源配置、信息整合、品牌管理、技术服务、客户服务、文化输出。（1）以王石为代表的管理层游说中创高层阻止了中创股权代表人参与君安的联盟，游说海南证券以及另一个重要股东深圳市投资管理公司保持中立，并争取到了深特发总经理的支持，将其下属机构新一代企业有限公司持有的万科股权的股东表决权授权给王石。（2）王石团队查出君安联