搜索
关于【】股份有限公司申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书二〇一九年三月申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书目录目录第一节释义.....................................................................................................2第二节律师声明事项.......................................................................................3第二节法律意见书正文...................................................................................6一、本次挂牌的批准和授权........................................................................6二、本次挂牌的主体资格...........................................................................7三、本次挂牌的实质条件...........................................................................8四、公司的设立.......................................................................................11五、公司的独立性....................................................................................16六、公司发起人、股东及实际控制人.......................................................19七、公司的股本及其演变.........................................................................21八、公司的子公司及其分支机构..............................................................23九、公司的业务.......................................................................................24十、关联交易及同业竞争.........................................................................26十一、公司的主要财产.............................................................................33十二、公司的重大债权债务......................................................................36十三、公司的重大资产变化及收购兼并....................................................38十四、公司章程的制定与修改情况...........................................................39十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................39十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.....................................42十七、公司的税务....................................................................................44申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书十八、公司的环境保护、安全生产和产品质量标准..................................46十九、公司的劳动人事.............................................................................47二十、重大诉讼、仲裁及行政处罚...........................................................48二十一、结论...........................................................................................50申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书1【】律师事务所关于【】股份有限公司申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书致：【】股份有限公司【】律师事务所接受【】股份有限公司的委托，作为其申请股份在广东股权交易中心挂牌交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《区域性股权市场监督管理试行办法》、《广东股权交易中心股份有限公司业务管理暂行办法》、《广东股权交易中心股份有限公司股份挂牌、证券发行与转让业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为【】股份有限公司申请其股份在广东股权交易中心挂牌交易事宜出具法律意见。申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书2第一节释义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、股份公司、【】指有限公司、有限公司指工商公示信息指国家企业信用信息公示系统网站（）显示的信息、报告等国家企业信用信息公示系统指国家企业信用信息公示系统网站（）信用中国网指信用中国网站（）中国执行信息公开网指中国执行信息公开网网站（）中国证监会官网指中国证券监督管理委员会官网（）三会指股东大会、董事会、监事会的统称本次挂牌指公司申请股份在广东股权交易中心挂牌交易的行为报告期指2017年度、2018年1月1日至7月31日本所、【律师】指【】律师事务所经办律师、本所律师指【】律师事务所经办律师推荐机构指会计师事务所指评估公司指【审计报告】、《审计报告》指申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书3《评估报告》指《验资报告》指《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理试行办法》指《区域性股权市场监督管理试行办法》《业务管理暂行办法》指《广东股权交易中心股份有限公司业务管理暂行办法》《股份挂牌、证券发行与转让业务管理暂行办法》指《广东股权交易中心股份有限公司股份挂牌、证券发行与转让业务管理暂行办法》《公司章程》指《【】股份有限公司章程》股交中心指广东股权交易中心股交公司指广东股权交易中心股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、人民币万元注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节律师声明事项（一）为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对公司本次挂牌有关的文件资料和事实进行了核查和验证。（二）本所及经办律师依据或参照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书4真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。（三）本法律意见书仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资、资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及经办律师对这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。（五）本所经办律师在核查验证过程中已得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本所及经办律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司及相关人员所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。（六）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报股交公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。（八）本所同意公司部分或全部自行引用或根据股交公司审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书5（九）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。（十）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书6第二节法律意见书正文一、本次挂牌的批准和授权年月日，【】召开第一届董事会第二次会议（临时），审议并通过了《关于申请公司股份在广东股权交易中心挂牌转让的议案》、《关于公司股份转至广东股权交易中心登记托管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份在广东股权交易中心挂牌转让及登记托管相关事项的议案》等议案，并同时发出会议通知，定于【】年月日召开公司2018年第二次临时股东大会审议上述议案。年月日，，【】召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请公司股份在广东股权交易中心挂牌转让的议案》、《关于公司股份转至广东股权交易中心登记托管的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司股份在广东股权交易中心挂牌转让及登记托管相关事项的议案》等议案。经本所律师核查，根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，上述董事会会议、股东大会会议的相关程序、内容、形式合法有效，公司董事会、股东大会就本次挂牌所作出的决议合法有效，公司股东大会就本次挂牌对董事会授权的范围、程序合法有效。综上，本所认为：公司本次挂牌已获得公司内部的批准和授权，本次挂牌尚需获得股交公司的审查同意。申请股份在广东股权交易中心挂牌交易之法律意见书7二、本次挂牌的主体资格（一）公司依法设立根据公司提供的资料显示，公司系由有限公司以截至年月日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。年月日，公司取得由广州市黄埔区市场和