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公司债券核心要素及法律依据1.1公司债券核心要素根据证监会《公司债券发行试点办法》：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。1.2公司债券发行的法律依据2007年8月14日，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下：1.3公司债券发行、上市条件1.4公司债券最新政策动态2012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率·建立独立于股权融资的债券审核流程·建立公司债券专岗审核·指定专组发审委委员负责债券审核·分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年且AA评级、定向发行，以上4类可更简捷2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程·证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见·证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函公司债券的审核重点·公司主体信用等级和债项评级的合理性·关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离·持续跟踪评级和违约风险防范·债券持有人权益保护措施·偿债计划及保障措施·证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信”1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势1.6公司债券发行市场结构公司债券发行流程2.1公司债券发行流程简介2.2申报准备阶段2.2.1召开项目启动会·项目启动会是公司债券项目正式启动的标志性事件，是发行人与主承销商经前期沟通对债券相关事宜基本达成一致意见、并确定了会计师事务所、评级公司和律师事务所等相关机构后，为明确项目时间框架、各相关方工作与分工、以及各方的责任而召开的集中会议·除各中介机构外，项目启动会一般需由公司董秘、主管财务工作的副总、财务部、证券部、法律部负责人、主要业务部门负责人参加·启动会主要讨论事项包括公司债券发行时间表、各参与机构的分工合作方式以及项目执行过程中的沟通、重大事项决策机制等2.2.2参与机构及职责2.2.3尽职调查（1）尽职调查现场访谈·主要由承销商、评级公司提供访谈提纲，通过对发行人的管理层与主要职能部门、业务部门、子公司负责人等进行当面访谈，从而对公司的管理与经营情况、管理人员与业务人员的素质等有所了解·面谈一般在2－3天时间内完成（2）尽职调查清单·由承销商、评级公司、律师事务所提供资料清单，由董事会办公室、财务部等相关部门按时间进度提供书面材料·尽职调查清单由中介机构于启动会后提交发行人，重要书面材料一般要求发行人于1周内反馈·一般情况下，中介机构将根据发行人提供资料情况再次提交补充尽职调查清单(3)工作底稿发行人提供给主承销商的各项资料将作为申报文件的工作底稿，用以支持申报文件中的相关论述并备证监会审核工作底稿制作由主承销商负责，将贯穿于全部申报准备阶段2.2.4选择评级机构（1）监管机构对符合资质评级公司的认定（2）选择评级机构考虑因素2.2.5其他工作2.3核准阶段·公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》在证监会审核过程中，发行人和主承销商需针对审核员、初审会委员以及发审会委员提出的反馈意见进行回复，该项工作贯穿于全部审核过程·准备上会材料，并进行上会辅导初审通过后，主承销商将与发行人商讨初步确定发行方案，并将修订后的申报文件上报证监会，等待召开发审会主承销商需对发行人高管进行上会前辅导，为发审会聆讯作相应准备·封卷并上报最终发行方案主承销商将反馈修改后的全套申报文件定稿、封卷提交会后无重大事项承诺函，领取发行批文2.4发行上市阶段公司债券的发行操作主要依据证监会《公司债券发行试点办法》·公司债的票面利率区间由发行人和主承销商根据发行前市场情况协商确定·公司债的网下询价对象是开立合格证券账户的所有机构投资者，而不仅限于股票IPO询价对象，更不仅仅是承销团成员·参与网下询价和认购的机构投资者按公告要求填写申购单，并接受发行人和主承销商在其订单范围内作出的定价配售结果·发行人和主承销商根据簿记建档的结果在预设的利率区间内协商确定最终的票面利率，并于次日公告公司债券的上市依据深交所的《公司债券发行上市指南》进行公司债券发行方案设计3.1公司债券主要条款示例-2013年上交所最新公司债券情况3.2投资者需求与债券担保3.2.1担保提升信用等级扩大投资者规模u优质的企业担保可将债券信用水平提升至担保人的信用水平u担保可以扩大保保险公司的投资规模《保险资金投资债券暂行办法》规定保险公司投资：a.有担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的40%。b.无担保公司债券份额，不超过该期该单品种发行额的20%。3.2.22012年来主体AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券情况l.2012年初至2013年4月末，主体评级AAA（不含）以下发行人发行有担保公司债券占总数比例为41%；其中绝大部分采用了母公司或第三方担保的方式l.主体AAA（不含）以下发行人发行的5年期（含）以上品种中，超过47%的公司债券为有担保发行。3.3担保选择方式注：公司债券的发行担保主要采取：l.母公司担保l.第三方担保含权l.其余方式采用较少也有一定数量公司债券采用无担保方式发行3.4投资者需求与债券期限3.4.1发行期限的考虑因素§投资者的期限偏好：保险公司主要偏好5年期以上的长期品种，对中短期品种的需求相对较弱商业银行、基金、券商和企业年金等投资者出于资产负债匹配的考虑，主要偏好于期限较短、流动性较高的品种，以5年期以下品种为主§发行人的信用资质：债券期限越长，投资者面临的信用风险越大，因而对发行人的信用资质要求越高；较低信用资质发行人一般选择发行短期品种以减少投资者的担忧3.4.2历史发行情况l.2012年以来至2013年4月末共发行了182只主体评级为AA-AA+的公司债，按回售期计算，3-5年期品种共占比超过75%。l.2011年以来至2012年8月末发行了72只债券评级AAA的公司债，5年期及以下占比达61%，7年期及以上品种的发行人主要为大型央企，发行28只，占比38%。3.5募集资金用途公司债券募集资金必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策，可用于固定资产投资、归还银行贷款、补充流动资金等用途，还可以用于收购和兼并。3.6付息方式当前公司债发行多采用固定利率的计算方式3.7发行方式网下询价申购与网上认购相结合1.采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。一般在总发行规模中设定一定比例作为网上基本发行规模，可在临近发行时点时根据市场环境和投资者需求情况再做调整2.设置“网上”向“网下”的单向回拨机制，平衡网上网下供需关系、减小发行风险。若网上初始发行量于T日未得到全额认购，则余量纳入网下发行3.机构投资者可分别参加网上认购与网下询价申购，增加其认购渠道、提高认购灵活性4.网下采用无定金信用申购。当前公司债券投资者主要为保险公司、基金公司和部分商业银行等信用资质较好的机构投资者，网下采取银行间市场普遍采用的无订金信用申购机制，在风险可控的前提下便利了投资者操作，有利于动员投资者的潜在需求3.8含权条款本次发行可能涉及到的含权条款：发行人上调票面利率选择权和投资者回售权