私募股权投资(PE)尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引一、尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。1、发现项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。三、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。四、尽职调查遵循的原则1证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。2实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。3事必躬亲原则要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。4突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。6横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。第一部分：公司背景情况一、公司历史演变调查1调查目标（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。2调查程序（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。3调查结论（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）二、股东变更情况调查1调查目标（1）股东是否符合有关法律法规的规范；（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。2调查程序（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。3调查结论（1）股东及实际控制人是否有较大变化；（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。三、公司治理结构调查1调查目标（1）公司章程及草案是否合法合规；（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。四、组织结构调查1调查目标（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。2调查程序（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。五、管理团队调查1调查目标（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。2调查程序（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。六、业务发展战略与目标1调查目标（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。2调查程序查阅公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；（2）公司发展目标与现有业务间的关系；（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。第二部分：行业和业务经营调查一、行业及竞争者调查1调查目标（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；（4）调查公司主要经营活动的合法性。2调查程序（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定价是否受到限制？是否享受优惠政策？（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。（9）对公司产品价格变动作出预测；（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。二、采购环节业务调查1调查目标（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公