《银团贷款流程与实务操作》

银团贷款流程与实务操作中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会2009年2月银团贷款流程银团贷款程序发起设计委托分销额度分配文本确定签约放款贷后管理发起适宜发起银团贷款的情况•大型集团客户和大型项目的融资以及大额流动资金的融资•单一企业或单一项目的融资总额超过贷款行资本金余额的10%•单一集团客户授信总额超过贷款行资本金余额15%•借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资了解借款人情况(KYC)（一）1、企业基本信息•企业的营业执照、贷款卡•法人代表证明书或法人授权委托书及身份证明•公司章程•财务报表：资产负债表、损益表及现金流量表了解借款人情况(KYC)（二）2、借款人需求项目情况：项目建议书及批准文件、项目可行性研究报告及批准文件等融资需求：金额、年限、价格、用途时间要求：提款银团贷款设计Structuring银团设计•发起银行对授信主体进行全面风险评估•发起银行根据客户需求进行融资设计并制作贷款条件清单概要（SummaryTermsandConditions)•贷款条件清单是银团设计方案的基础，发起银行在此基础上编制融资项目建议书风险评估信用风险法律风险市场风险分销风险政策风险(环评)风险因素XX公司XX亿元人民币或美元XX月或年用于XX项目基准上浮、下浮或Libor＋XXbps借款人名称借款金额币种贷款用途贷款期限贷款利率提款还款一次性、分期分期等额、分期不等额、到期一次性、循环贷款条件清单概要SummaryTermsandConditions提前还款条件及罚息（如有）保证、抵押、质押借款人包税或按国家相关法律要求安排费、代理费、承诺费中华人民共和国法律/某外国法律提前还款担保方式费用税收适用法律及管辖贷款条件清单（二）贷款合同设计（一）机制条款•融资和结算的具体方式方法•还款、提前还款和取消剩余信用额度等•利率和利息支付（包括市场混乱条款等)保护性条款•前提条件•陈述•财务和非财务承诺／保证•违约事项贷款合同条款大致可分为以下四个范畴:贷款合同设计（二）利润保护条款•税赋•额外成本•非法•赔偿样板文件条款•通知•适用法律和管辖权贷款合同条款大致可分为以下四个范畴(续):贷款合同设计（三）利率–基准利率或参考利率–息差–基准利率的定义，例如，确定币种、期限、日期、时间点等等–如何确定基准利率,例如公开基准(Telerate/Reuters/Bloomberg),市场混乱条件下利率的确定等–计息期提款前提条件–公司注册及章程文件–批文、授权、存档等–法律意见书–最新的财务报表等–环保–银团要求的其他文件或条件常见条款包括但不限于：贷款合同设计（四）陈述–如借款人不履行合同、因此银行可以对此采取行动的情况–法律陈述，例如，地位、权限、适用法律、归档、印花税等–事实陈述，例如，无违约、无误导信息、财务报表、同等地位、无法律诉讼、授权签字保证–积极保证，例如：信息承诺、财务承诺、合法承诺等–消极保证，负抵押、禁止资产处置、禁止合并和业务变化等常见条款包括但不限于(续)：贷款合同设计（五）违约事件–主要的违约事件包括：还款延误、违反条款规定、交叉违约、重大不利变化等等–如果外部情况发生变化，银行可以重新考虑借款决定，例如，取消未提取的信用额度，卖出贷款，要求立即还款,要求增加质押等等税赋和包税条款–对于已有税收义务的界定–未来可能发生的税赋缴付义务的界定常见条款包括但不限于：（续）贷款合同设计（六）成本增加–当相关法律发生变化，或借款人必须满足其央行或监管机构的要求–一般由借款人承担由以上原因导致的银团贷款成本增加赔偿–保护贷款人不受第三方行为或贷款人自身损失的危害–非利息期末还款的利差损失–货币汇兑损失赔偿–违约赔偿–对代理行的赔偿常见条款包括但不限于：（续）财务约定FinancialCovenants可根据借款人财务状况及融资特性设定有关财务指标,包括但不限于:•有形净值•负债比率：总负债（含或有负债）/有形资产净值•总负债/除税、利息、折旧、摊销前收益•利息保障倍数:（税前净利+利息费用+折旧及摊销）/利息费用融资建议书的内容–贷款条件–收费条件–承销/组团方式–融资安排时间表–银团贷款经验–其他配套服务–其他相关要求（市场出清、市场变化等）银团费用（一）费用内容费用描述收取办法安排费牵头行承诺牵头筹组银团收取的费用一般按照银团贷款总额的一定比例一次性支付承诺费对银团成员已承诺、但借款人尚未提取的贷款额度所造成的资金占用成本所做出补偿一般按未用余额的一定比例每年按银团贷款协议约定方式收取代理费为对代理行承担整个银团的贷款管理、资金管理、账户管理等工作而给予的报酬根据代理行的工作量按年支付中介费用包括但不限于向会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、保险机构、市场咨询机构等支付的费用，原则上由借款人在银团费用外根据实际花费另行支付银团费用（二）•银团贷款收费应按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款协议或费用函中载明•银团贷款的收费应遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。其费用种类和金额由借贷双方协商确定，不得在利率基础上加点确定•牵头行不得向银团贷款成员附加任何不合理条件，不得以免予收费的手段，开展银团贷款业务竞争，不得借筹组银团贷款向银团贷款成员和借款人搭售其他金融产品或收取其他费用银团贷款的分销方式•牵头行承诺按所提出的贷款条件组织银团,若银团无法组成,则由牵头行以同样的贷款条件向借款人提供全部贷款•牵头行承诺按已同意的贷款条件尽其最大努力在市场上组建银团贷款。如果银团组建失败，牵头行不负责提供贷款。牵头行承诺自己提供部分贷款，另一部分依“尽最大努力原则”在市场上筹集。全额包销尽最大努力推销部分包销注：如采用全额包销和部分包销方式，牵头行应在银团设计结束之前获得本单位授信审批通过银团贷款——时间表一般而言，银团贷款的执行时间为4-8周，具体时间视文件、谈判过程的复杂程度而定。银团贷款指示性时间表事项周1周2周3周4周5周6周7周8责任方准备信息备忘录牵头安排行和客户协力准备信息备忘录文件准备融资文件次级承销阶段牵头安排行银行邀请次级承销商，安排贷款一般分销阶段安排行邀请金融机构参与贷款订单分配完成牵头安排行前提条件合规法律顾问/牵头安排行/客户签字，提款所有各方牵头安排行/客户法律顾问/牵头安排行/客户牵头安排行/安排行牵头安排行/安排行/参加行委托Mandate委托•借款人与发起银行谈妥银团贷款的初步条件•签署银团贷款委任书•借款人发起银行商定银团的法律顾问或其他第三方顾问（如有）•确定潜在参加银行名单银团贷款委托书的主要内容（一）•1、借款人接受发起银行的贷款条件表述：本公司同意接受贵行提出的贷款条件（详见本函附件《〔贷款安排描述〕条件清单》），并在此委托贵行作为牵头行，组织总额为〔币种/金额〕的银团贷款。银团贷款委托书的主要内容（二）2、分销银行的责任•牵头行全额承销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销，以确保我公司的融资计划得以妥善实施。•牵头行余额包销方式的表述：如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额达到或高于〔金额/币种〕（以下称“基准承诺额”）但低于本贷款总额，请贵行就本贷款总额与各成员所承诺的贷款份额总额的差额予以承销；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额不足基准承诺额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。银团贷款委托书的主要内容（三）•牵头行部分包销方式的表述：银团贷款组团期间，请贵行就本贷款总额中〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“贵行承销额”）予以承销，对其他〔金额/币种〕的贷款额度（以下称“其他承销额”）贵行不承担承销责任。但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）贵行承销额或其他承销额任一方未能予以满足，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行将不承担任何责任。•牵头行尽最大努力推销方式的表述请贵行尽善意努力安排本银团贷款，选择合适的银行（包括贵行在内）承担贷款；但是，如在本银团贷款组团期间内（即截至〔日期〕）各贷款人所承诺的贷款份额低于本贷款总额，则贵行有权宣布本贷款银团组团失败，且就此贵行不需承担任何责任。银团贷款委托书的主要内容（四）3、借款人对牵头行的授权表述：本公司在此授权贵行，无需通知或征得本公司同意，贵行即可进行以下工作：–选择银团的〔副牵头行、〕代理行和参加行，并决定其在贷款银团内部的分工–制定贷款银团的筹组策略，安排贷款日程–决定聘请律师和相关咨询机构–根据本公司提供的资料，代表客户编制信息备忘录、准备及起草贷款合同等有关文件（待续）组织贷款合同及其他相关文件的签字仪式–采取一切牵头行认为根据法律、国际融资管理和牵头行贷款管理制度要求必要的行动和措施银团贷款委托书的主要内容（五）4、单一市场条款表述：本公司承诺，自本委托书出具之日起至〔日期〕，本公司将不就本贷款委托其他金融机构进行债务筹资5、费用承诺表述：本公司承诺，与本次银团贷款安排有关的安排费、承诺费、代理费等一切费用皆由本公司承担6、请贵行在接到本函之日起XX个工作日内给予书面回复分销(Selldown)分销步骤牵头行进行尽职调查牵头行代表借款人编写信息备忘录向潜在参加行发出邀请安排路演潜在参加行进行内部授信审批潜在参加行完成授信审批,发出承诺函信息备忘录的构成信息备忘录借款人委托书贷款条件清单信息备忘录＋＋信息备忘录的主要内容（一）1、牵头银行的免责声明•除非有特别说明，本信息备忘录中的所有资料系我行根据借款人提供的资料编制的。借款人已向我行承诺，在本信息备忘录中所包括的资料在实质上是真实、完整和正确的，由借款人所作的对未来的预测是合理的、公正的。我行并没有独立的对本信息备忘录中的资料和预测进行说明或评论，我行对本信息备忘录中所包括的内容的完整性和准确性不作任何明示或暗示保证，本信息备忘录的发送并不意味其内容及测算在今后任何时间皆是准确的。信息备忘录的主要内容（二）1、牵头银行的免责声明（续）•本信息备忘录仅是向所有愿意参加本贷款银团的金融机构发送的。任何金融机构在做出是否参加本贷款银团决定时，对借款人的性质、背景、信誉、财务状况和业务等应进行独立的调查和评估，并仅以该等独立调查和评估作为信贷决策的依据。•本信息备忘录的发送并不意味着我行作为牵头行向任何金融机构做出任何推荐或承诺，本信息备忘录中内容仅供参考。•在未征得我行或借款人书面同意的情况下，本信息备忘录中的任何内容均为绝对机密，不得全部或部分复制或用于其他目的。信息备忘录的主要内容（三）2、借款人的法律地位及概况–借款人的法律地位：组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等–借款人经营范围：主营业务/副营业务/主要产品或服务品种等–借款人的组织机构及管理层的设置，借款人员工的素质及构成等–借款人股东单位介绍：名称/组织形式/设立时间/投资单位或上级主管部门/批准设立单位/法定住所/法定代表人及其简介等〕信息备忘录的主要内容（四）3、借款人的财务状况–牵头行根据借款人提供的前三年经会计师事务所审计的财务报表，列明上述财务报表中的主要情况；–另外，应将有关财务比率，如流动比率、存货周转率、销售利润率、资本利润率、资产负债率等列表说明。信息备忘录的主要内容（五）4、公司或项目的概况及市场分析公司或项目的概况–项目建设的背景及其必要性；–项目的地理位置及具体坐落位置；–项目总规模；–项目建设的具体内容；–项目总投资及其构成；–项目的立项及批复情况；–项目建设资金的使用计划及建设进度计划；–项目建设的配套情况、环境保护情况；–有关项目的其他情况信息备忘录的主要内容（六）4、公司或项目的概况及市场分析（续）公司或项目的市场分析•公司或项目产品有关的宏观经济环境分析：〔经济周期分析或预测〕；•公司或项目产品自身的需求分析：〔产品自身的优势和劣势