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0咸阳偏转股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告目录一、备考合并盈利预测审核报告………………………………………………1二、备考合并盈利预测表…………………………………………………2三、备考合并盈利预测报告…………………………………………………3-42地址：北京市海淀区西四环中路16号院邮编：1000392号楼4层电话：（010）88219191传真：（010）882105581备考合并盈利预测审核报告国浩核字[2011]第73号咸阳偏转股份有限公司全体股东：我们审核了后附的咸阳偏转股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2011年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。需要说明的是，本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送咸阳偏转股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为咸阳偏转股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产所必备的文件，随其他申报材料一起上报。国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二〇一一年三月十四日2备考合并盈利预测表编制单位:咸阳偏转股份有限公司单位：万元币种：人民币项目2010年实际数2011年预测数1月未审数2-12月预测数合计一、营业总收入7,756.3917,273.2217,273.22其中：营业收入7,756.3917,273.2217,273.22利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本4,710.3998.0712,013.3712,111.44其中：营业成本3,414.8810,013.9010,013.90利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加419.9426.80712.37739.17销售费用19.993.1627.0030.16管理费用862.9568.091,230.411,298.50财务费用-7.620.020.260.28资产减值损失0.2529.4329.43加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)投资收益（损失以“-”号填列)其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列)三、营业利润（亏损以“-”号填列）3,046.00-98.075,259.855,161.78加：营业外收入70.78减：营业外支出132.99其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2,983.79-98.075,259.855,161.78减：所得税费用943.451,290.451,290.45五、净利润（净亏损以“-”号填列)2,040.34-98.073,969.403,871.333归属于母公司所有者的净利润2,046.753,859.193,859.19少数股东损益-6.4112.1412.14六、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益七、其他综合收益八、综合收益总额2,040.343,871.333,871.33归属于母公司所有者的综合收益总额2,046.753,859.193,859.19归属于少数股东的综合收益总额-6.4112.1412.14法定代表人:主管会计工作的负责人：会计机构负责人：4咸阳偏转股份有限公司备考合并盈利预测报告2011年1月1日至2011年12月31日重要提示：咸阳偏转股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2011年度备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，特别是钼精粉价格呈现大幅升降状况，使盈利预测异常困难，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告并仔细阅读钼精粉价格变动及钼精粉销量变动对盈利的敏感度分析。一、备考合并盈利预测的编制基础本公司假定本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架在2011年1月1日即已存在，在此基础上编制2011年度备考合并盈利预测报告。具体编制方法如下：（一）根据本公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东以其合法持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“炼石矿业”）100%股权，与本公司扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。评估基准日2010年12月31日，炼石矿业评估价与本公司评估价(扣除留在咸阳偏转现金1亿元)差额，本公司拟通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东发行股份的方式，购买张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东持有的炼石矿业的100％股权。炼石矿业经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业评估基准日2010年12月31日，置入股权的评估值90,659.60万元，咸阳偏转置出资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号，咸阳偏转评估基准日2010年12月31日，置出资产及负债的评估净值24,695.67万元，差额65,963.93万元，拟向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市5能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份，增发股份的对价每股2.24元，本次增发股份294,481,830股，增发股份假设2008年12月31日业已完成，增发后总股本481,094,588元。本备考合并盈利预测报告是以《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》执行完毕以后本公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，即编制本备考合并盈利预测报告时是以置入资产的以往业绩为基础，结合本公司2011年度的生产经营计划、投资计划及其他相关资料，采用置入资产炼石矿业一贯的会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易之后编制的。（二）本备考合并盈利预测是以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计的（国浩审字〔2011〕第117号审计报告）炼石矿业2009-2010年度经营业绩为基础编制的。（三）本备考合并盈利预测是以本公司完成对《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》约定的重大资产置换后的公司架构为基础编制的，将拟置入资产于2011年1月1日至2011年12月31日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测，将拟置出资产于2011年1月1日至2011年12月31日的预测经营成果剔除。本备考合并盈利预测2011年度备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。二、备考合并盈利预测基本假设本公司2011年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；2．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；3.国家对钼行业的政策不发生根本性变化；4．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率在合理的范围内波动；5．本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；6．本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；67．本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格在合理的范围内波动；8．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。三、备考合并盈利预测编制说明（一）、资产重组的交易各方简介1、公司基本情况咸阳偏转股份有限公司（以下简称“本公司”或“咸阳偏转”）于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997）12号】文批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。公司股权分置改革前注册资本：217,461,700.00元；注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路70号；法定代表人：郑毅；本公司属电子行业，系高新技术企业，经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售，本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”业务。2006年8月3日公司完成了股权分置改革暨定向回购工作。咸阳市国有资产监督管理委员会将其持有的部分国家股29,567,850股，咸阳偏转发展有限责任公司将其持有的部分法人股1,281,092股,共计30,848,942股，以每股2.6元的价格定向转让给本公司，转让价款80,207,247.65元。定向转让后本公司的股份总额由原217,461,700股减少为186,612,758股，注册资本变更为186,612,758.00元。另根据股权分置改革方案及修改后的公司章程，非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额77,411,700股为基数按照10：3.2的比例向流通股股东送股24,771,744股。对价安排实施后总股份不发生变化，仍为股份定向转让后的186,612,758股。2、资产置入方基本情况本次资产重组，咸阳偏转拟向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东发行股份的方式，购买张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东持有的炼石矿7业的100％股权。炼石矿业有限公司子公司为洛南县石幢沟矿业有限公司。（1）.陕西炼石矿业有限公司基本情况陕西炼石矿业有限公司（简称“本公司”或“炼石矿业”）成立于2004年3月15日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资3,000万元（占80%股权），陕西光大矿产实业公司（以下简称“陕西光大”）以货币资金方式出资750万元（占20%股权），共同设立。2004年3月10日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（2004）第030号《验资报告》，对本公司上述出资事宜予以验证。2004年3月15日，陕西省工商局向本公司核发注册号为6100001020173的《企业法人营业执照》。本公司设立时的股权结构如下：股东投资额（万元）比例陕西中海宝怡置业投资有限公司3,00080.00％陕西光大矿业实业公司75020.00％合计3,750100.00%（