证券市场基本法律法规重点考点整理

证券市场基本法律法规重点考点整理本人参加2019年7月份证券从业资格考试，基本法律法规一次通过，以下整理的为重点考点内容，覆盖考试真题内容达90%以上。各层级法律法规：法律（全国人大制定，证券法，基金法，公司法），行政法规（国务院颁布的，XX管理条例）部门规章（证监会，XX管理办法）,行业自律性规则（证券交易所+证券业协会+中登结算公司，XX交易规则等）公司的财产又称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形资产、无形资产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司经营的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控原则；实现资产保值增值的原则。公司设立的方式：发起设立又称“同时设立”“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司发起设立+募集设立的方式。募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。公司设立登记程序：有限责任公司：全体股东指定代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记（国有独资是特殊的有限责任公司）。股份有限公司，由董事会向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。有限责任公司章程：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。公司对外投资和担保：方式主要是保证、抵押和质押。公司向其他企业投资或者为他人提供担保（对外），依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的（对内），必须经股东会或者股东大会决议。需要表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。有限责任公司的设立：50个以下股东出资设立，具备下列6个条件：股东人数，全体股东出资额，公司章程，公司名称，组织机构，公司住所。有限公司股东会：权力机构，1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事或者不设监事会的监事可召开临时会议。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。有限公司董事会：成员3-13人，人数较少可以不设董事会，设立一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理，职权由公司章程规定。有限公司监事会：设监事会，成员不得少于3人；不设的可以设1-2名监事。董事、高管不得兼任监事。监事的任期为3年，任期届满可以连任。有限责任公司的注册资本：全体股东认缴的出资额，是注册资本实缴。股东用货币、实物、知识产权，土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资金。股东会职权：1决定公司的经营方针和投资计划2选举和更换非由职工代表担任的董、监事，决定有关董事的报酬事项3审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。4审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案6对公司增加或者减少注册资本作出决议7对发行公司债券作出决议，8公司合并、分立、解散、清算或者变更作出决议9修改公司章程。董事会职权：召集股东会，执行股东会决议，决定公司的经营计划和投资方案；制定年度预算、清算方案；制定利润分配、弥补亏损方案；制定增减注册资本及发行债券的方案；制定合并解散变更公司的方式；决定公司内部管理机构设置；决定聘任或解聘经理及报酬；制定公司基本管理制度。监事会：检查公司财务，对董、高人员进行监督。有限责任公司股权转让：内部转让（可以转让全部或者部分股权）；外部转让（应经过其他股东过半数同意，书面通知其他股东征求同意，自接到书面通知满30日未答复的视为同意转让。半数以上不同意的，应当购买该转让的股权，不购买的视同意转让，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自购买的比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权）人民法院强制执行的股权转让，应通知公司与全体股东，其他股东同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使，视为放弃优先购买权。异议股东的股权回购请求权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利；公司合并、分立、转让主要财产的；营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股份有限公司设立条件：发起人符合法定人数（2-200人）；全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行，筹办事项合规；公司章程；公司名称；组织机构；公司住所。募集设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%。股东大会决议：过半数通过，修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或者变更公司形式，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股份公司董事会：5-19人，每年至少召开2次会议，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。作出决议，必须经全体董事的过半数通过，表决，实行一人一票。股份公司监事会：不得少于3人，董事、高级管理人员不得兼任监事。股票应载明：公司名称，公司成立日期，股票种类，票面金额及代表的股份数，股票的编号。向发起人，法人发行的股票应当为记名股票，并记载发起人，法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。股份转让：股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。发起人公司成立之日起1年内不得转让，上市交易之日起1年内不得转让。董监高在任期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%；上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让持有本公司股票。公司回购本公司股份例外情形：①减少注册资本（收购之日10日内注销）②与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）③奖励公司职工（不得超过已发行股份总额的5%，收购资金税后利润里出，1年内转让给职工）④股东因对股东大会作出的合并、分立持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。特别规定：1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30%，应当由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。不得担任董监高的情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力。②因“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。⑤个人所负数额较大的债务“到期未清偿”。财务会计报告：每一会计年度终了时，编制财务会计报告。召开股东大会前20日完成。公司分配当年税后利润，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司公积金可以用于弥补公司亏损、扩大生产、转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金：为股票溢价发行款收入，不得用于弥补公司的亏损。公司合并：2/3以上有表决权的股东通过。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司新设分立：公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或以上的新公司。派生分立：公司将部分资产分出去另设一个或多个新的公司，原公司继续。公司增减注册资本：作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等。控股股东：指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任：1、虚报注册资本、虚假出资或出资不到位、抽逃出资：公司登记机关对公司处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实；在法定会计账簿以外另立会计账簿的（由县级以上人民政府财务部门责令改正）；处以5万元以上50万元以下的罚款，情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。虚假会计报告：直接负责的主管人员和其他直接责任人处以3万元以上30万元下。不依法提取法定公积金的：对公司处以20万元以下的罚款。公司清算中，不通知债权人，对公司处以1万以上10万以下；清算时隐匿财产的，处以5%-10%的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人处以1-10万元罚款。清算组成员徇私舞弊，退还财产，没收违法所得，并处以违法所得1-5倍的罚款。资产评估机构，验资或验证的机构提供虚假资料，处以违法所得1-5倍的罚款，责任停业，吊销直接责任认定资格证书，吊销营业执照。公司成立后，无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以吊销营业执照，公司登记事项变更时未按规定办理的，责令限期改正，逾期的处以1-10万元罚款。合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业应由全体合伙人协商一致，书面形式订立，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务的，全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对内给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。有限合伙企业：2-50个合伙人设立。货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产权利，不得以劳务出资。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，提前30天通知其他合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的（最低2个），应当解散；仅限普通合伙人的，转为普通合伙企业。相互转换，需经全体合伙人一致同意，并对其期间发生的债务都承担无限连带责任。新入伙的，以其出资额为限对入伙前的债务承担责任。丧失民事行为能力的，不得要求退伙，死亡等，继承人或权利承受人可以依法取得资格。合伙企业清算人自被确认之日起10日内知道债权人，60日内报纸上公告。债权人接到通知30日内，未接到通知45日内，向清算人申报债权。合伙企业注销或破产，原普通合伙人对存续期间的债务仍承担无限连带责任。违反合伙企业法：虚假文件欺骗、未领取营