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跳转到第一页1兼并与收购新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.吸收合并一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散.兼并一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为.收购企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.跳转到第一页2并购实例全球最大的并购案例公司名时间价值（亿美元）花旗银行/旅行者集团4/6/1998725.6美国科技公司/SBC通信公司5/11/1998723.6国民银行/美洲银行4/13/1998616.3电信公司/美国电话电报公司6/24/1998452.7克莱斯勒/戴姆勒-奔驰5/7/1998395.1富士银行公司/西北银行6/8/1998343.5东京银行/三菱银行3/27/1995337.9跳转到第一页3购并类型按购并双方产品与产业联系划分横向购并,纵向购并,混合购并按并购的实现方式划分承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购)按涉及被并购企业的范围划分整体并购;部分并购按企业并购双方是否友好协商划分善意并购;敌意并购按是否通过交易所划分要约收购;协议收购;跳转到第一页4并购动因管理协同效应经营协同效应财务协同效应战略重组,多元化经营获得特殊资产降低代理成本跳转到第一页5一、并购的财务分析一.并购目标企业的价值评估1.资产价值基础法对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可以账面价值为收购价值.(2)市场价值:企业市值=资产重置成本+增长机会价值=Q×资产重置成本(3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力.(4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础.(5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值跳转到第一页62.收益法(市盈率模型)A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下:资产A公司B公司负债与股东权益A公司B公司流动资产1500500流动负债500250长期资产1000250长期负债500100股本1000300留存收益500100资产总计2500750负债和股东权益合计2500750经营指标A公司B公司经营指标A公司B公司息税前利润35060资本收益率17.5%12%减:利息5010利润增长率20%14%税前利润30050近3年的平均利润减:所得税15025税前12544税后利润15025税后6322市盈率1812跳转到第一页7目标企业的价值=估计收益×标准市盈率(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益B公司最近一年的税后利润=25同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=25×18=450(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益B公司最近3年的平均税后利润=22同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=22×18=396(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以此计算估计收益B公司的资本额=500并购后的收益=500×17.5%=87.5税后利润=38.75同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=38.75×18=697.5跳转到第一页8结论:选用不同的估计收益,会得出完全不同的公司价值.因此,应当因地制宜,根据具体情况选择最合理的估价办法,使并购风险最小化.跳转到第一页93.贴现现金流量法(RappaportModel)预测现金流量CFt=St-1(1+gt)×Pt(1-Tt)-(St-St-1)×(Ft+Wt)CFt:第t年的现金流量St:第t年的销售额gt:第t年的销售增长率Pt:第t年的销售利润率T:所得税率Ft:销售额每增加1元所需追加的固定资本投资(投资减折旧)Wt:销售额每增加1元所需追加的营运资本投资(流动资产减流动负债)估计贴现率(加权平均资本成本WACC)计算现金流量,估计目标企业价值敏感度分析跳转到第一页10跳转到第一页11(2)估算折现率股本资本成本率为18%;负债资本成本率为10%加权资本成本率WACC=18%×40%+10%×60%=13.2%长期负债的利率=20%,所得税率=50%,负债成本率=20%×(1-50%)=10%股本资本成本率18%,由:Ks=Kf+(Km-Kf)×=10%+(15%-10%)×1.6=18%Ks:股本成本率Kf:无风险报酬率Km:市场报酬率(含风险报酬):企业风险/市场风险跳转到第一页12(3)计算现金流量的净现值TV=CFi/(1+WACC)t+V/(1+WACC)nTV:目标企业价值CFi:第I年的现金流量WACC:加权平均资本成本V:预测期末终值=380/(1+13.2%)1+420/(1+13.2%)2+520/(1+13.2%)3+590/(1+13.2%)4+670/(1+13.2%)5+9210/(1+13.2%)6=6700如果能以6700万元或更低的价格购买的话,是合算的.跳转到第一页13(4)对价值进行灵敏度分析变量变动百分比价值变动值价值变动百分比收入+1%222.63.32%成本+1%-179.2-2.67%股利+1%-17.0-0.25%预期期末终值+1%49.60.74%加权平均资本成本+1%-41.6-0.62%价值对收入,成本的增减很敏感;对于期期末终值和加权平均资本成本比较敏感;而对股利最不敏感,跳转到第一页144.公式评价法-WestonModelV0=X0•(1-T)(1-b)•(1+g)t/(1+k)t+X0•(1-T)(1+g)n+1/K•(1+k)nV0:公司价值X0:息税前收益g:收益增长率T:所得税率b:税后投资需求或投资机会k:边际盈利率K:加权边际资本成本n:超常增长持续期该模型建立在购并后目标企业的超常增长上.跳转到第一页15二.并购成本分析1.并购完成成本债务成本交易成本更名成本2.整合与营运成本整合改制成本注入资金成本3.并购退出成本4.并购机会成本跳转到第一页16三.并购风险分析1.营运风险2.信息风险3.融资风险4.反收购风险5.法律风险6.体制风险跳转到第一页17四.并购的资金筹措增值扩股股权置换金融机构信贷卖方融资杠杆收购跳转到第一页18五.并购对财务的影响1.并购对企业盈利的影响并购时双方财务资料项目A公司B公司净利润1000万元250万元普通股股数500万股200万股每股收益2元1.25元每股市价32元15元市盈率16倍12倍情况1:若B同意其股票每股作价16元与A股票交换,则交换比率为16/32,即2股B换1股A.A公司要新发行100万股股票来收购B公司.假设两企业并购后盈利不变.则有:并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数600万股每股收益2.083元跳转到第一页19结果:A公司老股东每股收益:2.083元大于2.0元B公司的老股东每股收益:1.0415元小于1.25元情况2.若B同意其股票每股作价24元与A股票交换,则交换比率为24/32,即1.5股B换1股A.A公司要新发行150万股股票来收购B公司.假设两企业并购后盈利不变.则有:并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数650万股每股收益1.923元结果:A公司老股东每股收益:1.923元小于2.0元B公司的老股东每股收益:1.44元大于1.25元跳转到第一页20六、典型案例分析：案例一:反向收购--新长江入主华联商城被收购访华联商城的壳资源分析股本结构:前5大股东名册股东名称持股数(股)所占比例(%)1.秦皇岛华联集团有限公司7645632338.602.中国糖业酒类集团公司85556704.323.秦皇岛银河物资经销公司79835114.034.景宏证券投资基金48721662.465.中信(秦皇岛)有限责任公司26824591.35跳转到第一页21盈利分析项目\年度1999.12.311998.12.311997.12.311996.12.31每股收益0.30.0860.2330.386每股净资产1.6011.3712.310流通股5400540030000总股本1980919809110058005净利润5939.71703.62559.83064.3主营业务利润11483.34973.12607.92273.1内部职工股4090409022722272净资产收益率18.36.2810.0624.74跳转到第一页22新长江集团的基本状况注册资本1.5亿元,主要以市场开发为龙头,代表作为独家开发的合肥长江批发市场,1997年开业,1999年实现批发交易额85亿元,全国排名19位.新长江网络公司是新长江集团全资子公司，成立於1998年，注册资本5000万元，主要从事电子商务、信息咨询和网络服务等。其业务的核心就是安徽省商品交易中心，而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合，近期主要目标是连接“金卡”、“金税”的金融支付网点系统和物流管理系统。新长江网络公司有上网会员单位12000户，网上合同交易每年在1亿多。跳转到第一页23华联商城华联集团新长江集团新长江网络100%股权转让支付1.06亿元放弃子公司反向收购第一步华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司跳转到第一页24反向收购第二步安徽省长江公司反向收购华联商城华联商城华联集团新长江集团新长江网络支付1.14亿元华联商城21.86%股权100%控股相对控股33.75%跳转到第一页25反向并购完成后的股权结构华联商城华联集团新长江集团新长江网络11.89%股权100%控股21.86%相对控股跳转到第一页26反向收购操作技术收购方将所属的资产或者企业的股权卖给收购方,被收购方为此支付给收购方现金收购方利用被收购方支付的现金,再加上部分的现金,向被收购方的股东单位购买股权,从而实现对被收购方的控制收购方使用控制权,围绕在第一步卖给被收购方的资产,从新整合资源和业务,实现被收购方战略调整和业务调整跳转到第一页27反向收购的技术特点反向收购中资产结构的循环变化资产出售换得现金支付现金换得股权控制资产反向收购中杠杆原理的运用整体出售(100%）股权的出让VS相对控股权的收购跳转到第一页28案例2：交叉持股没有资产纽带的联合是不牢靠的建立资产纽带需要资金相互持股是一种不需要资金,但又有资产纽带的联合方法跳转到第一页29A公司资产负债表B公司资产负债表资产负债资产负债流动资产--负债=流动资产--负债=对外投资+A权益--对外投资+A权益+固定资产=B权益+固定资产=B权益--A公司B公司股份跳转到第一页30现金剩余现金短缺创造价值损害价值财务战略矩阵•使用剩余现金加速增长--新的投资--获得相关业务•分配剩余现金--增加股利分配--回购股份•减少股利•筹集资金--发行股票--增加借款•降低销售增长率到可支持水平•分配部分现金，其余用于提高获利能力--提高资产管理效率--增加营业利润率（扩大市场份额，提高价格，严格控制费用•检讨资本结构政策--改变资产负债比试加权平均资本结构更低•如果以上行动失败，出售业务尝试彻底的重组或简单的出售业务跳转到第一页31