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*ST浪莎案例分析第4组2011年11月26日我们的团队（按学号排序）此页可插一张访谈节目的背景图片，最好搞笑一点，动画之类的等演完后啸云即可进入presentation部分；*ST浪莎变形记1扭亏为盈的技术2上市公司的收入、费用和利润3目录附录：漫谈“买壳上市”4变形前的原型1998年4月16日2000年4月2001年8月3日2003年4月600137上市到与浪莎重组前利润情况A股600137历年净收益变化(1998-2010年)-800000000-600000000-400000000-20000000002000000004000000001998199920002001200220032004200520062007200820092010浙江浪莎控股有限公司简介四川长江包装纸业股份有限公司（*ST长控）浙江浪莎内衣有限公司简介宜宾市国有资产经营有限公司简介1.纺织品生产2.实施销售3.行业的第一大品牌厂家1.机制纸、水泥纸袋2.造纸技术攻关3.造纸仪器修理4.造纸机械安装1.实际控制人为宜宾市人民政府2.四川省国资委授权处理*ST长控与浪莎控股股权转让问题。1.浪莎控股下属100%股权的集团子公司2.浪莎针织内衣的制造销售。变形的主要参与方*ST浪莎变形记股票简称主要控股公司时间事件注释*ST长控四川省国资委四川长江包装控股2006年8月31日浙江浪莎控股以7000万元收购四川省国资委持有的本公司的全部国家股股份，占总股本的57.11%。协议签署四川省国资委四川长江包装控股2006年11月13日进入股改程序，提出了非流通股股东向流通股股东每10送2股的对价安排。股权分配改革四川省国资委四川长江包装控股2007年1月至3月中国长城资产管理公司等3家公司豁免了本公司债务2.85亿元。债务豁免浙江浪莎控股四川长江包装控股2007年3月29日国家股已过户登记至浙江浪莎控股有限公司。至此，公司第一大股东为浙江浪莎控股有限公司。过户登记浙江浪莎控股四川长江包装控股2007年3月29日向宜宾市国有资产经营有限公司转让公司所持有的宜宾中元造纸有限责任公司95%股权。产生损益4848万元。资产重组浙江浪莎控股四川长江包装控股2007年4月11日公司以每股6.79元的价格向浪莎控股非公开发行1010.63万股股票的方式，获得了浙江浪莎内衣有限公司100%的股权。定向增发*ST浪莎浙江浪莎控股四川长江包装控股2007年5月30日更名为：四川浪莎控股股份有限公司。公司更名*ST浪莎变形记-买壳•买壳：非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。•本例中：四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34,671,288股国家股（占总股本的57.11％），从而成为*ST长控的控股方。*ST浪莎变形记-注壳•注壳：是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。•本案例中，*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。*ST浪莎变形记-注壳ST浪莎变形记1扭亏为盈的技术2上市公司的收入、费用和利润3目录附录：漫谈“买壳上市”4从*ST长控到浪莎股份，600137上市以来历年盈利状况A股600137历年净收益变化(1998-2010年)-800000000-600000000-400000000-20000000002000000004000000001998199920002001200220032004200520062007200820092010魔术般的利润变化（利润表节选）报告期2006-12-312007-12-312008-12-31四、营业利润-15,555,375.0821,141,590.8431,625,027.79营业外收入41,725.11285,590,202.761,558,015.15营业外支出1,411,237.311,018,992.582,208,524.95非流动资产处置净损失------五、利润总额3,464,127.93305,712,801.0230,974,517.99所得税728,702.076,821,579.334,978,394.59未确认的投资损失5,624,631.92----六、净利润(万元)0.092.990.26少数股东损益-223,508.90----归属于母公司股东的净利润8,583,566.68298,891,221.6925,996,123.40七、每股收益--4.220.37基本每股收益--4.220.37稀释每股收益--4.220.37•营业利润从2006年期末的-15.5MRMB变为2007年期末的21.1MRMB，每股收益从0变为4.22元/股；•2008年期末，每股收益降为0.37元/股，盈利模式不可持续。•2007-4-16*ST长控风险提示公告：四川长江包装控股股份有限公司股票于2007年4月13日复牌，因市场表现异常，上海证券交易所于当日13:00对公司股票实施紧急停牌处理。根据有关规定，现将公司股票交易风险提示公告如下：1、公司股票自2007年4月13日13:00停牌至公司2007年第一季度报告披露时复牌。2、公司2007年第一季度报告提前至2007年4月20日披露(原预约披露时间为2007年4月28日)。3、关于债务重组产生利润的说明：公司已在相关媒体上公告了预计2007年第一季度将实现净利润2.84亿元左右的业绩预测，利润来源是按照《债务和解协议》相关条款约定，2007年1月1日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益，为公司一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。该部分利润产生后，未分配利润仍然为负值，不会给公司带来实际的现金收入，公司正常经营不会产生如此巨大的利润。600137上市公司两则重要公告•2007-4-20预计公司2007年半年度与上年同期相比将扭亏为盈，扭亏为盈原因是：2007年一季度公司根据债务和解协议相关条款约定，2007年1月至3月相关债权人豁免了公司相关债务，按照新《企业会计准则第12号-债务重组》第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益。600137上市公司两则重要公告利润的来源•利润来自于三个方面–金融和商业债务和解，产生营业外收入285,368,260.76元（85.25％）–剥离不良资产•帐面价值：-47,159,106.76元（资产估价：117,186,806.98元）•实际出售价格：0元•产生营业外收入：48,481,440.03元（14.5％）（和期初有点变化）–合并报表：838,988.44元（0.25%）–总计：334,688,689.23元注:利润=债务和解营业外收入+剥离不良资产的营业外收入+合并报表=285,368,260.76+48,481,440.03+838,988.44=334,688,689.233.35亿元本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解（1）金融债务：截止2007年3月23日，根据宜宾市国资公司、本公司及本公司所属宜宾中元造纸有限公司与中国长城资产管理有限公司成都办事处、中国信达资产管理公司成都办事处、融盛资产管理公司、中国农业银行成都市青羊支行、德阳市商业银行等金融机构签订的《金融债务和解协议》，本公司借款债务和担保债务的本息金额得以和解，主要方式形式如下：A、由宜宾市国资公司收购公司债权。涉及人民币借款债务本金2,352.90万元，利息1,065.33万元；担保债务本金人民币28,133.57万元，担保债务本金美元519.89万元，利息2,560.62万元(含已折算为人民币的21.73万美元)。宜宾市国资公司买断。（3亿1千万人民币，540万美金）B、由债权人与宜宾市国资公司、本公司进行债务重组。共涉及借款债务本金人民币12,304.00万元，美元210.00万元，利息7,458.23万元；担保债务本金人民币15,776.30万元，美元39.57万元，利息4,250.39万元，已全部达成和解协议。（约4亿人民币，250万美元）（2）商业债务：截止2007年3月23日，本公司商业债务和解情况如下：本公司与宜宾市翠屏区林场加工厂等146家债权人单位已达成和解协议。根据协议，本公司所欠宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位的5,326.93万元商业债务，本公司支付1,093.02万元清偿金后（主要由宜宾市国资公司垫付），转由中元造纸承担1,286.07万元，其余部分由宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位予以豁免。本次债务重组系指本公司金融债务、商业债务和解债务重组•2007年中报披露，因公司已完成浙江浪莎内衣有限公司100%股权收购，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比扭亏为盈。上半年公司实现净利润33654.91万元，主要是债务重组收益28536.83万元及转让股权收益4848.14万元。•按照《债务和解协议》相关条款约定，2007年1月1日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。公司表示，这是一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。年份负债资产资产负债率2005-12-31693,029,686.90105,830,083.32654.85%2006-6-30701,449,811.14107,671,714.33651.47%2006-12-31592,674,851.41107,883,703.40549.36%2007-3-31011,093,037.710.00%2007-6-3050,388,961.47137,921,547.6036.53%2007-9-3049,936,557.48138,813,143.5935.97%债务重组可以减轻公司的债务包袱，改善资产负债率债务重组作用－资产年份年份年份净利润营业外收入营业外收入所占比例2005-12-31-48,446,046.62195,334.31-0.40%2006-6-30-8,819,586.1115,100.26-0.17%2006-12-318,583,566.6841,725.110.49%2007-3-31286,935,766.89285,590,202.7699.53%2007-6-30336,549,084.90285,590,202.7684.86%2007-9-30337,893,084.84285,590,202.7684.52%债务重组－利润债务重组可以增加公司的收入，改善利润率债务重组的概念•债务重组：是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。•基本特征：–债务人发生财务困难：指因债务人出现资金周转困难或者经营陷入困境等，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务的情况。–债权人作出让步：指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。•通俗理解为：让步还能得点钱，不让步破产后就啥都没了（它的资产是负值，卖不出去啊！）资产重组•是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。•资产重组是指通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实物资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。•资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。•资产重组的结果是企业所占有的资产形态和